Promoción inmobiliaria en Portugal desde Brasil

Brasil es un tercer país con profundos lazos culturales y lingüísticos con Portugal. Esos lazos agilizan la parte comercial, pero no aportan nada en el ámbito del compliance, donde las transferencias de capital y la legalización de documentos marcan los plazos.

Las normas de promoción en sí no cambian según la nacionalidad del promotor. El terreno es el mismo terreno, el procedimiento municipal es el mismo procedimiento y las licencias de construcción y de utilización se emiten sobre la misma base. Lo que cambia es la configuración en torno al proyecto: qué documentos se aceptan, cuánto tiempo llevan la identificación y el compliance, cómo se mueve el dinero y cómo interactúa la estructura portuguesa con la fiscalidad en el país de origen.

QUÉ ES REALMENTE DIFERENTE RESPECTO A BRASIL

• Los documentos brasileños requieren la apostilla y, en su caso, traducción jurada.
• La transferencia de capital desde Brasil implica sus propios procedimientos y documentación probatoria.
• La revisión del origen de los fondos es exhaustiva y debe prepararse con antelación.
• Las posiciones fiscales brasileña y portuguesa deben coordinarse de cara a la estructura y a la desinversión.

Nada puede contratarse, financiarse ni completarse hasta que exista la fase de identificación. Iníciela antes de acordar el terreno, no después del contrato de promesa.

• un número de identificación fiscal portugués (NIF) para cada persona física y jurídica que vaya a firmar, ostentar titularidad o aportar fondos
• acuerdos de representación fiscal donde sean exigidos para los intervinientes no residentes
• constitución e inscripción en el registro mercantil del vehículo de proyecto portugués, en caso de utilizarse
• la declaración de titularidad real (RCBE), debidamente presentada y actualizada
• designación de un contable certificado para la entidad portuguesa
• la postura sobre el registro del IVA, decidida antes de que comience la facturación de las obras.

• Contrato social o estatuto social con las últimas modificaciones, apostillado y traducido.
• Certidão da Junta Comercial que acredite la vigencia y situación actual.
• Acuerdos societarios que autoricen la inversión y a los firmantes.
• Documentación de identificación y de titularidad real de las personas que ejercen el control.

Reserve un tiempo prudencial para esto. La legalización de documentos y la traducción jurada son económicas en relación con el proyecto, pero se encuentran en la ruta crítica tanto de la constitución como del onboarding bancario, y ninguna de las dos puede acelerarse al final.

La apertura de cuentas es la causa más común de retraso para los promotores extranjeros.

• Prepare el expediente de origen de los fondos antes de solicitarlo: cuentas auditadas, documentación de venta, declaraciones fiscales.
• Prevea una revisión más prolongada para fondos procedentes de terceros países y estructuras de propiedad de varios niveles.
• Coordine la vía de transferencia con asesores brasileños antes de comprometerse con una fecha para la escritura.

Trate al banco como una línea de trabajo independiente con su propio calendario y responsable, ejecutándose en paralelo con la due diligence. Una fecha de formalización que asuma que existirá una cuenta «para entonces» es una fecha de formalización en riesgo.

La decisión sobre la estructura debe tomarse antes de la adquisición, ya que una reestructuración posterior suele tratarse como una nueva transacción con sus propios costes y registros.

• titularidad directa frente a una sociedad de proyecto portuguesa segregada (ring-fenced)
• Lda para un número reducido de inversores conocidos; SA cuando la base de accionistas es más amplia o se prevén transmisiones
• la ubicación de la entidad holding y sus implicaciones para las retenciones y la eventual salida
• cómo se gobiernan las relaciones entre socios: obligaciones de financiación, umbrales de decisión, situaciones de bloqueo (deadlock), restricciones a la transmisión
• si la salida prevista es una venta de activos (asset sale) o de acciones/participaciones (share sale), ya que esto condiciona el vehículo desde el inicio.

• La deuda sénior portuguesa está disponible para promotores extranjeros, habitualmente con un menor ratio loan-to-cost si no se cuenta con un historial local.
• Debe modelizarse la exposición BRL/EUR a lo largo de la inyección de capital y del programa de construcción.
• No asuma que las líneas de crédito brasileñas puedan disponerse contra certificaciones de obra portuguesas.

La deuda de promoción en Portugal se dispone contra certificaciones de obra, no con la firma de un contrato. Los promotores extranjeros deben modelizar explícitamente el intervalo entre el último euro de fondos propios y la primera disposición, e incorporar a este el plazo de onboarding bancario mencionado anteriormente.

• Confirme la posición del convenio Brasil-Portugal para las entidades y distribuciones específicas.
• La obligación de información en Brasil sobre activos en el extranjero se mantiene junto con las declaraciones portuguesas.
• La condición de residencia de los intervinientes a título individual altera el análisis y debe resolverse de forma temprana.

La tributación en Portugal sigue el ciclo ordinario: tributación sobre transmisiones en la adquisición, IVA a lo largo de la construcción, impuesto municipal sobre bienes inmuebles durante la tenencia y tributación de los beneficios en la transmisión. La capa fiscal brasileña se sitúa por encima de esta, y ambas deben analizarse conjuntamente, antes de la compra del suelo, con asesores de ambas jurisdicciones.

• Los poderes notariales, otorgados ante notario y apostillados, evitan desplazamientos reiterados para la firma.
• Designe una supervisión residente en Portugal, incluso si el promotor realiza visitas frecuentes.
• Mantenga documentada la cadena societaria; se examinará de nuevo en el momento de la salida.

Un equipo viable para un primer proyecto en Portugal desde Brasil:

• un abogado portugués para títulos de propiedad, contratos, estructura y riesgo de licencias
• un asesor fiscal portugués y un contable certificado para el vehículo
• un equipo de arquitectura e ingeniería habilitado para tramitar proyectos localmente
• un project manager o equipo de supervisión sobre el terreno
• un tasador y un asesor comercial con comparables contrastados en el submercado objetivo
• un asesor fiscal en la jurisdicción de origen coordinado con la parte portuguesa.

La coordinación entre ambos asesores fiscales es el elemento que con mayor frecuencia se omite, y el que más a menudo genera un coste evitable.

Los promotores extranjeros suelen comprimir por sistema tres aspectos en su primer modelo: la identificación y el onboarding bancario, el periodo de evaluación municipal y el intervalo entre la finalización práctica de las obras y la licença de utilização. Cada uno de ellos se mide en meses, no en semanas, y no se solapan de forma tan limpia como sugiere un diagrama de Gantt.

Diseñe el programa de trabajo a partir del calendario de concesión de licencias hacia atrás, y reserve márgenes de contingencia tanto en tiempo como en dinero.

• Asumir que compartir el idioma implica compartir los procedimientos.
• Iniciar la legalización de documentos después del contrato de promesa.
• Subestimar el tiempo necesario para transferir y justificar el capital.
• Dejar sin resolver la residencia personal y la situación fiscal mientras el proyecto avanza.

1. Obtener los NIF e iniciar el onboarding bancario.

2. Acordar la estructura con asesores en ambas jurisdicciones.

3. Constituir la sociedad, inscribir la titularidad real y designar al contable.

4. Completar la due diligence legal y técnica sobre el terreno.

5. Fijar la vía de tramitación de licencias y un programa realista.

6. Cerrar la estructura de financiación con arreglo a dicho programa.

7. Contratar las obras e iniciar los trabajos en la obra correctamente.

8. Recopilar la documentación de salida durante la construcción, no después de ella.

Cada uno de los pasos anteriores es una práctica ordinaria en Portugal. El motivo por el que fracasan los proyectos dirigidos desde el extranjero casi nunca reside en la normativa; se debe a que la estructuración se inició tarde y el calendario se concibió como si se hubiera comenzado con antelación.