Promover en Portugal desde los Países Bajos

Los Países Bajos son un Estado miembro de la UE con una consolidada cultura de inversión en el exterior. Por lo general, los promotores neerlandeses llegan con una estructura de holding ya constituida, por lo que la cuestión radica en determinar si esta resulta adecuada para una promoción en Portugal y su posterior desinversión.

La normativa urbanística y de desarrollo no varía en función de la nacionalidad del promotor. El suelo es el mismo, el procedimiento municipal es el mismo y las licencias de obra y de utilización se conceden bajo los mismos criterios. Lo que cambia es la operativa que rodea al proyecto: qué documentos se admiten, cuánto tardan la identificación y el cumplimiento normativo, cómo se canalizan los fondos y cómo interactúa la estructura portuguesa con la fiscalidad en el país de origen.

QUÉ ES LO QUE REALMENTE DIFIERE RESPECTO A LOS PAÍSES BAJOS

• Documentación de la UE y transferencias directas.
• Las estructuras de holding neerlandesas existentes deben contrastarse con la fiscalidad portuguesa aplicable a la adquisición y a la desinversión.
• Los prestamistas portugueses exigen garantías sobre el vehículo local, no sobre la matriz neerlandesa.
• Deben revisarse los requisitos de sustancia económica para el nivel del holding.

No es posible contratar, financiar ni formalizar operación alguna hasta que no esté completada la fase de identificación. Póngala en marcha antes de acordar la adquisición del suelo, no después del contrato de promesa.

• Un número de identificación fiscal portugués (NIF) para cada persona física y jurídica que vaya a firmar, ostentar titularidad o aportar fondos
• designación de representación fiscal cuando sea preceptiva para los intervinientes no residentes
• constitución e inscripción en el registro mercantil del vehículo de proyecto portugués, en caso de utilizarse
• la declaración de titularidad real (RCBE), debidamente presentada y actualizada
• designación de un contable certificado para la entidad portuguesa
• determinación del régimen de IVA aplicable, decidida antes de que comience la facturación de las obras.

• Extracto de la KvK y estatutos (statuten), con traducción jurada cuando sea necesaria.
• Acuerdos del consejo de administración que autoricen la inversión y a los apoderados.
• Identificación de la titularidad real alineada con la declaración del RCBE.
• Poder notarial para la firma a distancia.

Reserve un margen de tiempo realista para esto. La legalización de documentos y la traducción jurada tienen un coste reducido en comparación con el conjunto del proyecto, pero se encuentran en la ruta crítica tanto de la constitución de la sociedad como del alta bancaria (onboarding), y ninguno de estos trámites puede acelerarse al final.

La apertura de cuentas es la causa más común de retraso para los promotores extranjeros.

• Onboarding en la UE, con la habitual revisión del origen de los fondos para vehículos de desarrollo inmobiliario.
• Las cadenas de titularidad de varios niveles tardan más en verificarse que las estructuras con un único accionista.
• Se requiere cuenta bancaria local, contable y presentaciones periódicas para la entidad portuguesa.

Considere a la entidad bancaria como una línea de trabajo independiente con su propio cronograma y responsable, ejecutándose en paralelo a la due diligence. Una fecha de cierre que asuma que la cuenta estará abierta «para entonces» es una fecha de cierre en riesgo.

La decisión sobre la estructura debe tomarse antes de la adquisición, ya que una reestructuración posterior suele tratarse como una nueva transacción con sus propios costes y registros.

• titularidad directa frente a una sociedad de proyecto portuguesa segregada (ring-fenced)
• Lda para un número reducido de inversores conocidos; SA cuando la base de accionistas es más amplia o se prevén transmisiones
• dónde se ubica la entidad holding y qué implica para las retenciones y la eventual salida (exit)
• cómo se regula el gobierno entre socios: obligaciones de aportación de fondos, mayorías de decisión, bloqueo societario (deadlock), restricciones a la transmisión
• si la desinversión se plantea como venta de activos o venta de participaciones/acciones, ya que esto condiciona el vehículo desde el inicio.

• La deuda sénior se articula a nivel de la sociedad de proyecto portuguesa con garantías sobre el suelo y las obras.
• Los préstamos de socios desde la matriz neerlandesa deben documentarse y remunerarse a precios de mercado desde el primer día.
• Sin riesgo de tipo de cambio; el riesgo de financiación radica en la coordinación temporal con el licenciamiento.

La deuda promotora en Portugal se dispone contra certificaciones de obra, no contra la firma de un contrato. Los promotores extranjeros deben modelizar explícitamente el desfase temporal entre el último euro de fondos propios y la primera disposición del préstamo, añadiendo a este el plazo de onboarding bancario antes mencionado.

• Confirmar la posición en virtud del convenio de doble imposición y los requisitos de sustancia económica para el nivel del holding.
• Modelizar tanto una venta de activos como una venta de participaciones antes de comprometerse con la estructura.
• Coordinar a los asesores neerlandeses y portugueses antes de la compraventa del terreno.

La fiscalidad en Portugal sigue el ciclo ordinario: imposición indirecta en la adquisición, IVA a lo largo de la construcción, impuesto sobre bienes inmuebles durante la tenencia y tributación de los beneficios en la desinversión. La estructura neerlandesa se superpone a esta, y ambas deben evaluarse conjuntamente, antes de la compraventa del suelo, con asesores en ambas jurisdicciones.

• Documentar la financiación intragrupo de manera coetánea; será examinada en el momento de la desinversión.
• Designar un equipo de supervisión local y un punto de contacto residente en Portugal.
• Mantener la cadena corporativa documentada y el RCBE actualizado en todo momento.

Un equipo operativo adecuado para un primer proyecto en Portugal gestionado desde los Países Bajos:

• un abogado portugués para el estudio de titularidad, contratos, estructura y riesgo urbanístico/licencias
• un asesor fiscal portugués y un contable certificado para el vehículo
• un equipo de arquitectura e ingeniería habilitado para tramitar proyectos a nivel local
• un project manager o equipo de supervisión in situ
• un tasador y un asesor comercial con comparables acreditados en el submercado objetivo
• un asesor fiscal en la jurisdicción de origen coordinado con la parte portuguesa.

La coordinación entre ambos asesores fiscales es el aspecto que con mayor frecuencia se pasa por alto, y el que más a menudo genera un coste evitable.

Los promotores extranjeros suelen comprimir indebidamente tres fases en su primer modelo: la identificación y el proceso bancario, el periodo de evaluación municipal y el intervalo entre la finalización práctica de las obras y la licença de utilização. Cada una de ellas se mide en meses, no en semanas, y no se solapan con tanta limpieza como sugiere un diagrama de Gantt.

Diseñe el cronograma en sentido inverso a partir del calendario de licencias, y mantenga márgenes de contingencia tanto de tiempo como de presupuesto.

• Asumir que una estructura de holding existente es óptima para un desarrollo inmobiliario en Portugal.
• Financiación de socios sin documentar que complica la posterior desinversión.
• Confiar en la solvencia (covenant) de la matriz neerlandesa frente a una entidad bancaria promotora en Portugal.

1. Obtener los NIF e iniciar el onboarding bancario.

2. Acordar la estructura con asesores en ambas jurisdicciones.

3. Constituir la sociedad, inscribir la titularidad real y nombrar al contable.

4. Completar la due diligence legal y técnica sobre el terreno.

5. Definir la vía de licenciamiento y un cronograma realista.

6. Cerrar la estructura de financiación ajustada a dicho cronograma.

7. Contratar las obras e iniciar los trabajos en obra reglamentariamente.

8. Recopilar la documentación para la desinversión durante la construcción, no tras finalizarla.

Cada uno de los pasos anteriores constituye la práctica habitual en Portugal. El motivo por el que fracasan los proyectos gestionados desde el extranjero casi nunca radica en la normativa; se debe a que la estructuración se inició tarde y el calendario se planificó como si se hubiera comenzado a tiempo.