Promover en Portugal desde el Reino Unido

El Reino Unido se considera un tercer país a efectos portugueses. Esto no restringe la actividad de desarrollo inmobiliario, pero sí implica que los documentos societarios británicos requieren legalización, que el proceso de admisión bancaria es más prolongado y que la posición de cualquier entidad holding del Reino Unido en virtud de convenios fiscales debe verificarse en lugar de darse por sentada.

La normativa urbanística y de desarrollo no varía en función de la nacionalidad del promotor. El suelo es el mismo, el procedimiento municipal es el mismo y las licencias de obra y de utilización se expiden bajo los mismos criterios. Lo que cambia es la operativa en torno al proyecto: qué documentos se admiten, cuánto tardan los procesos de identificación y cumplimiento normativo, cómo fluyen los fondos y cómo interactúa la estructura portuguesa con la fiscalidad en el país de origen.

QUÉ ES REALMENTE DIFERENTE RESPECTO AL REINO UNIDO

• Los documentos societarios del Reino Unido requieren apostilla y traducción jurada para su uso ante registros y entidades bancarias.
• La condición de tercer país prolonga la admisión bancaria y la verificación del origen de los fondos.
• La financiación en GBP frente a costes en EUR genera una exposición a divisas que debe integrarse en el modelo financiero.
• La posición de una entidad holding del Reino Unido en virtud de los convenios aplicables afecta a las retenciones sobre dividendos e intereses.

No es posible formalizar contratos, obtener financiación ni escriturar hasta que exista la base de identificación. Inicie este trámite antes de acordar la adquisición del suelo, no después del contrato de promesa.

• un número de identificación fiscal portugués (NIF) para cada persona física y entidad que vaya a firmar, ostentar titularidad o aportar fondos
• acuerdos de representación fiscal cuando resulte preceptivo para los intervinientes no residentes
• constitución e inscripción en el registro mercantil del vehículo societario portugués del proyecto, en caso de utilizarse
• la declaración de titularidad real (RCBE), debidamente presentada y actualizada
• designación de un contable certificado para la entidad portuguesa
• la posición registral a efectos de IVA, determinada antes del inicio de la facturación de las obras.

• Certificado de constitución, estatutos y nota registral actualizada de la sociedad, debidamente apostillados y traducidos.
• Acuerdos del consejo de administración o de la junta general que autoricen la inversión en Portugal y designen a los apoderados.
• Copia de pasaporte y justificante de domicilio de los administradores y titulares reales.
• Poder notarial, intervenido ante notario y apostillado, para formalizar actos sin necesidad de desplazarse.

Reserve un margen de tiempo suficiente para estas gestiones. La legalización de documentos y la traducción jurada conllevan un coste reducido en comparación con el conjunto del proyecto, pero se encuentran en la ruta crítica tanto de la constitución societaria como de la admisión bancaria, y ninguno de estos trámites puede acelerarse en la fase final.

La apertura de cuentas es la causa más común de retraso para los promotores extranjeros.

• Prevea entre varias semanas y varios meses para un vehículo de promoción con accionistas del Reino Unido.
• La justificación del origen de los fondos debe remitir a cuentas auditadas o a ingresos por transmisiones debidamente documentados.
• Cuente con que habrá preguntas sobre la totalidad de la cadena de titularidad, no solo sobre el accionista directo.
• Abra la cuenta antes del contrato de promesa, no antes de la escritura.

Considere la operativa bancaria como una línea de trabajo con su propio calendario y responsable, que debe desarrollarse en paralelo a la due diligence. Fijar una fecha de cierre asumiendo que la cuenta estará lista «para entonces» pone en riesgo toda la operación.

La decisión sobre la estructura debe tomarse antes de la adquisición, ya que una reestructuración posterior suele considerarse una nueva operación sujeta a sus propios costes y registros.

• titularidad directa frente a una sociedad de proyecto portuguesa independiente
• Lda para un número reducido de inversores conocidos; SA cuando la base accionarial sea más amplia o se prevean transmisiones
• ubicación de la entidad holding y sus implicaciones en materia de retenciones y en la eventual desinversión
• regulación de las relaciones entre socios: obligaciones de financiación, mayorías de decisión, situaciones de bloqueo y restricciones a la transmisión
• definición de la salida mediante venta de activos o venta de participaciones/acciones, dado que esto condiciona el diseño del vehículo desde el inicio.

• Las entidades financieras portuguesas financian a promotores extranjeros, habitualmente con un loan-to-cost inferior al concedido a promotores nacionales con trayectoria contrastada.
• Las líneas de financiación en el Reino Unido garantizadas con activos británicos resultan a veces más económicas que la deuda promotora portuguesa, pero no se disponen contra certificaciones de obra.
• Cubra o presupueste la exposición al tipo de cambio GBP/EUR a lo largo de todo el programa de construcción, en lugar de hacerlo en un único momento.

La deuda promotora portuguesa se dispone contra certificaciones de obra, no contra la firma del contrato. Los promotores extranjeros deben modelizar de forma explícita el desfase temporal entre el último euro de fondos propios y la primera disposición de fondos, e incorporar a dicho cálculo el plazo de alta bancaria mencionado anteriormente.

• Analice conjuntamente la posición societaria en el Reino Unido y en Portugal antes de la compra del suelo, no en el momento de la primera distribución de dividendos.
• Las retenciones sobre dividendos e intereses dependen de la posición con arreglo al convenio aplicable a la entidad que efectivamente los perciba.
• Las obligaciones de declaración en el Reino Unido sobre estructuras en el extranjero se mantienen en paralelo a las presentaciones en Portugal.

La fiscalidad en Portugal sigue el ciclo ordinario: tributación indirecta en la adquisición, IVA durante la construcción, IMI durante la tenencia y tributación de las plusvalías en la transmisión. El régimen fiscal británico se superpone a este, y ambos deben analizarse conjuntamente antes de adquirir el suelo, de la mano de asesores en ambas jurisdicciones.

• Los poderes notariales son una práctica habitual y evitan tener que desplazarse para cada firma.
• Designe a un project manager portugués con facultades para dar instrucciones a pie de obra.
• Establezca un paquete cerrado de informes mensuales: costes, cronograma, estado de licencias y ventas.

Un equipo viable para un primer proyecto en Portugal desde el Reino Unido:

• un abogado portugués para el análisis de titularidad, contratos, estructura y riesgo urbanístico/licencias
• un asesor fiscal portugués y un contable colegiado para el vehículo
• un equipo de arquitectura e ingeniería habilitado para tramitar proyectos localmente
• un project manager o equipo de supervisión a pie de obra
• un tasador y un asesor de comercialización con comparables contrastados en el submercado objetivo
• un asesor fiscal en la jurisdicción de origen coordinado con la parte portuguesa.

La coordinación entre ambos asesores fiscales es el aspecto que más a menudo se pasa por alto, y el que con mayor frecuencia genera costes perfectamente evitables.

Los promotores extranjeros suelen comprimir tres aspectos en su modelo inicial: la identificación y tramitación bancaria, el periodo de evaluación municipal y el plazo entre la finalización de las obras y la obtención de la licença de utilização. Cada uno de ellos se mide en meses, no en semanas, y no se solapan de forma tan perfecta como sugiere un diagrama de Gantt.

Diseñe el programa partiendo en sentido inverso desde el calendario de licencias, y reserve contingencias tanto de plazo como de presupuesto.

• Iniciar el proceso de alta bancaria después de firmar el contrato de promesa.
• Asumir que la lógica urbanística británica es extrapolable al procedimiento municipal portugués.
• Dejar la exposición a divisas sin cobertura a lo largo de una obra de dos años.
• Diseñar la estructura para optimizar la fiscalidad británica sin analizar la fiscalidad de la salida en Portugal.

1. Obtener los NIF e iniciar el proceso de alta bancaria.

2. Definir y acordar la estructura con asesores de ambas jurisdicciones.

3. Constituir la sociedad, inscribir la titularidad real y nombrar al contable.

4. Llevar a cabo la due diligence jurídica y técnica del suelo.

5. Determinar la vía de tramitación urbanística y fijar un cronograma realista.

6. Cerrar la estructura de financiación ajustada a dicho cronograma.

7. Contratar la ejecución de las obras e iniciar los trabajos en obra conforme a la normativa.

8. Recopilar la documentación para la salida durante la fase de construcción, no una vez finalizada.

Todos los pasos anteriores forman parte de la práctica habitual en Portugal. La razón por la que fracasan los proyectos gestionados desde el extranjero casi nunca radica en la normativa; se debe a que los preparativos se iniciaron tarde y el calendario se diseñó como si se hubiera empezado a tiempo.