Ontwikkelen in Portugal vanuit Brazilië

Brazilië is een derde land met diepe culturele en taalkundige banden met Portugal. Die banden versnellen de commerciële kant, maar maken geen enkel verschil voor de compliancekant, waar kapitaaloverdrachten en de legalisatie van documenten de planning bepalen.

De ontwikkelingsregels zelf veranderen niet met de nationaliteit van de ontwikkelaar. De grond blijft dezelfde grond, de gemeentelijke procedure blijft dezelfde procedure en de bouw- en gebruiksvergunning (licença de utilização)en worden op dezelfde basis afgegeven. Wat wel verandert, is de opzet rondom het project: welke documenten worden geaccepteerd, hoelang identificatie en compliance duren, hoe geldstromen lopen en hoe de Portugese structuur zich verhoudt tot de belastingheffing in het thuisland.

WAT ER DAADWERKELIJK ANDERS IS VANUIT BRAZILIË

• Braziliaanse documenten vereisen een apostille en, waar van toepassing, een beëdigde vertaling.
• Kapitaaloverdracht vanuit Brazilië brengt specifieke procedures en bewijsstukken met zich mee.
• De toetsing van de herkomst van de middelen is gedetailleerd en dient vooraf te worden voorbereid.
• De Braziliaanse en Portugese fiscale posities moeten op elkaar worden afgestemd voor de structurering en de exit.

Er kan niets worden gecontracteerd, gefinancierd of afgerond totdat het identificatietraject is voltooid. Begin hieraan voordat de locatie is overeengekomen, en niet pas na de voorlopige koopovereenkomst.

• een Portugees belastingnummer (NIF) voor elke natuurlijke persoon en entiteit die tekent, aandeelhouder wordt of financiert
• regelingen voor fiscaal vertegenwoordiging waar vereist voor niet-ingezeten participanten
• oprichting en inschrijving in het handelsregister van het Portugese projectvehikel, indien van toepassing
• de registratie van de uiteindelijk belanghebbende (RCBE), ingediend en actueel gehouden
• aanstelling van een gecertificeerd accountant voor de Portugese entiteit
• de btw-registratiepositie, vastgesteld voordat de facturatie voor de bouw begint.

• Contrato social of estatuto social met de meest recente wijzigingen, geapostilleerd en vertaald.
• Certidão da Junta Comercial als bewijs van de huidige status.
• Besluiten tot goedkeuring van de investering en de bevoegde ondertekenaars.
• Identificatie en bewijsstukken van uiteindelijk belang voor personen met zeggenschap.

Trek hier reëel de tijd voor uit. Documentlegalisatie en beëdigde vertalingen zijn relatief goedkoop ten opzichte van het project, maar ze liggen op het kritieke pad van zowel de oprichting als de onboarding bij de bank, en geen van beide kan op het laatste moment worden versneld.

Het openen van een rekening is de meest voorkomende oorzaak van vertraging voor buitenlandse ontwikkelaars.

• Bereid het dossier over de herkomst van middelen voorafgaand aan de aanvraag voor: gecontroleerde jaarrekeningen, verkoopdocumentatie, belastingaangiften.
• Houd rekening met een langere beoordelingstermijn voor fondsen uit derde landen en meerlagige eigendomsstructuren.
• Stem het overboekingstraject af met Braziliaanse adviseurs voordat u zich vastlegt op een datum voor de escritura.

Beschouw het banktraject als een aparte workstream met een eigen tijdschema en verantwoordelijke, die parallel loopt aan de due diligence. Een afrondingsdatum die ervan uitgaat dat er "tegen die tijd" wel een rekening zal zijn, is een datum die risico loopt.

De beslissing over de structuur hoort vóór de verwerving te worden genomen, aangezien herstructurering achteraf over het algemeen wordt behandeld als een nieuwe transactie met eigen kosten en registraties.

• direct eigendom versus een afgeschermde Portugese projectvennootschap
• Lda voor een klein aantal bekende investeerders; SA wanneer het aandeelhoudersbestand breder is of er overdrachten worden verwacht
• waar de holdingentiteit is gevestigd, en wat dat betekent voor bronbelasting en voor de uiteindelijke exit
• hoe de verhoudingen tussen partners zijn geregeld: financieringsverplichtingen, besluitvormingsdrempels, patstellingen (deadlocks), overdrachtsbeperkingen
• of de exit bedoeld is als een verkoop van activa (asset sale) of een aandelenverkoop (share sale), aangezien dit het vehikel nu al vormgeeft.

• Portugese senior debt is beschikbaar voor buitenlandse projectontwikkelaars, doorgaans tegen een lagere loan-to-cost zonder lokaal trackrecord.
• BRL/EUR-blootstelling over de inbreng van eigen vermogen en het bouwprogramma moet worden gemodelleerd.
• Ga er niet van uit dat Braziliaanse kredietfaciliteiten kunnen worden opgenomen op basis van Portugese werkcertificering.

Portugese ontwikkelingsschuld wordt opgenomen op basis van gecertificeerde werkzaamheden, niet bij het ondertekenen van een contract. Buitenlandse initiatiefnemers moeten het gat tussen de laatste euro aan eigen vermogen en de eerste opname expliciet modelleren, en de bovengenoemde onboardingtijd daarbij optellen.

• Bevestig de positie onder het verdrag tussen Brazilië en Portugal voor de specifieke entiteiten en uitkeringen.
• De Braziliaanse rapportage over buitenlandse activa loopt door naast de Portugese aangiften.
• De fiscale woonplaats van individuele deelnemers verandert de analyse en moet vroegtijdig worden vastgesteld.

De belastingheffing aan Portugese zijde volgt de reguliere cyclus — overdrachtsbelasting bij verwerving, IVA tijdens de bouw, gemeentelijke onroerendgoedbelasting tijdens het bezit, en belasting op winst bij vervreemding. De Braziliaanse laag komt daar bovenop, en beide moeten vóór de aankoop van de grond gezamenlijk worden getoetst met adviseurs in beide jurisdicties.

• Notariële en geapostilleerde volmachten voorkomen herhaaldelijk reizen voor ondertekening.
• Stel toezicht aan dat in Portugal is gevestigd, zelfs wanneer de sponsor frequent langskomt.
• Houd de concernstructuur gedocumenteerd; deze wordt bij de exit opnieuw onderzocht.

Een werkbaar team voor een eerste Portugees project vanuit Brazilië:

• een Portugese advocaat voor eigendomstitels, contracten, structuur en vergunningsrisico's
• een Portugese belastingadviseur en een gecertificeerd accountant voor de entiteit
• een architect en ingenieursteam dat bevoegd is om lokaal in te dienen
• een projectmanager of toezichthoudend team ter plaatse
• een taxateur en een verkoopadviseur met onderbouwde vergelijkingsobjecten in de beoogde deelmarkt
• een belastingadviseur in het land van herkomst die afstemt met de Portugese zijde.

Afstemming tussen de twee belastingadviseurs is het onderdeel dat het vaakst wordt overgeslagen, en datgene wat het vaakst leidt tot vermijdbare kosten.

Buitenlandse projectontwikkelaars schatten in hun eerste model standaard drie zaken te krap in: identificatie en bankzaken, de gemeentelijke beoordelingsperiode en het tijdsverloop tussen de feitelijke oplevering en de licença de utilização. Elk van deze zaken wordt gemeten in maanden, niet in weken, en ze overlappen elkaar niet zo naadloos als een Gantt-diagram suggereert.

Bouw het programma teruggerekend op vanaf de vergunningenkalender, en houd zowel qua tijd als qua geld rekening met onvoorziene omstandigheden.

• Aannemen dat een gedeelde taal ook een gelijke procedure betekent.
• Pas beginnen met de legalisatie van documenten na het CPCV.
• De tijd onderschatten die nodig is om kapitaal over te boeken en aan te tonen.
• De persoonlijke woonplaats en fiscale status onopgelost laten terwijl het project doorloopt.

1. Vraag NIF's aan en start de bank-onboarding.

2. Bepaal de structuur in overleg met adviseurs in beide jurisdicties.

3. Richt de vennootschap op, registreer het uiteindelijk belang en stel de accountant aan.

4. Rond de juridische en technische due diligence op de locatie af.

5. Leg het vergunningentraject en het realistische programma vast.

6. Sluit de financieringsstructuur af op basis van dat programma.

7. Contracteer de werkzaamheden en start de bouwplaats conform de regels op.

8. Verzamel de exitdocumentatie tijdens de bouw, niet erna.

Elke bovenstaande stap is gangbare praktijk in Portugal. De reden waarom projecten die vanuit het buitenland worden aangestuurd mislukken, ligt vrijwel nooit aan de regels; het komt doordat de opzet te laat is gestart en het tijdschema is opgesteld alsof men al vroeg was begonnen.