Ontwikkelen in Portugal vanuit Frankrijk

Frankrijk is een EU-lidstaat, waardoor bedrijfsdocumenten, overdrachten en identificatie aanzienlijk eenvoudiger zijn. Wat overblijft is het Portugese proces zelf, dat verschilt van de Franse praktijk wat betreft de rol van de gemeente en de volgorde van vergunningen.

De ontwikkelingsregels zelf veranderen niet met de nationaliteit van de ontwikkelaar. De grond is dezelfde grond, de gemeentelijke procedure is dezelfde procedure en de bouw- en gebruiksvergunning (licença de utilização)en worden op dezelfde basis verleend. Wat wel verandert, is de opzet rond het project: welke documenten worden geaccepteerd, hoelang identificatie en compliance duren, hoe geldstromen lopen en hoe de Portugese structuur samenwerkt met de belastingheffing in het thuisland.

WAT FEITELIJK ANDERS IS DAN IN FRANKRIJK

• Documenten van EU-vennootschappen worden over het algemeen geaccepteerd zonder apostille.
• Bankzaken en overboekingen zijn vereenvoudigd door het EU-paspoortsysteem.
• De Portugese gemeentelijke procedure en consultatie verschillen wezenlijk van de Franse praktijk.
• Sommige Franse kredietverstrekkers verstrekken financiering tegen Franse activa in plaats van tegen het Portugese project.

Er kan niets worden gecontracteerd, gefinancierd of voltooid totdat de identificatielaag op orde is. Begin hiermee voordat de locatie is overeengekomen, niet pas na het voorlopig contract.

• een Portugees fiscaal nummer (NIF) voor elke natuurlijke persoon en entiteit die ondertekent, aanhoudt of financiert
• regelingen voor fiscale vertegenwoordiging waar vereist voor niet-ingezeten deelnemers
• oprichting en inschrijving in het handelsregister van het Portugese projectvehikel, indien gebruikt
• de verklaring van uiteindelijk belanghebbenden (RCBE), ingediend en actueel gehouden
• aanstelling van een gecertificeerd accountant voor de Portugese entiteit
• de btw-registratiestatus, vastgesteld voordat de facturatie van de bouw begint.

• Extrait Kbis en statuts, met beëdigde vertaling indien het register of de bank dit vereist.
• Besluiten tot goedkeuring van de investering en aanwijzing van de tekenbevoegden.
• Identificatie van de uiteindelijk belanghebbenden.
• Een volmacht voor het geval bestuurders niet persoonlijk bij de ondertekening aanwezig zijn.

Trek hier reële tijd voor uit. Documentlegalisatie en beëdigde vertalingen zijn goedkoop in verhouding tot het project, maar ze liggen op het kritieke pad van zowel de oprichting als het bancaire onboardingproces, en geen van beide kan op het laatste moment worden versneld.

Het openen van een rekening is de meest voorkomende oorzaak van vertraging voor buitenlandse ontwikkelaars.

• Onboarding binnen de EU verloopt sneller, maar bewijs van de herkomst van middelen blijft vereist.
• SEPA-overboekingen vereenvoudigen de betalingsmechanismen voor belastingen en waarborgsommen.
• De Portugese entiteit heeft nog steeds een eigen rekening, een eigen accountant en een eigen rapportageverplichting nodig.

Beschouw de bank als een afzonderlijk traject met een eigen planning en verantwoordelijke, dat parallel loopt aan de due diligence. Een afrondingsdatum die ervan uitgaat dat er "tegen die tijd" wel een rekening zal zijn, is een datum die risico loopt.

De beslissing over de structuur dient vóór de aankoop te worden genomen, aangezien een herstructurering achteraf over het algemeen wordt behandeld als een nieuwe transactie met eigen kosten en registraties.

• direct eigendom versus een afgeschermde Portugese projectvennootschap
• Lda voor een klein aantal bekende investeerders; SA wanneer het aandeelhoudersbestand breder is of aandelenoverdrachten worden verwacht
• waar de holdingentiteit is gevestigd, en wat dat betekent voor bronheffingen en voor de uiteindelijke exit
• hoe de corporate governance tussen partners is geregeld: financieringsverplichtingen, besluitvormingsdrempels, patstellingen (deadlocks), overdrachtsbeperkingen
• of de exit bedoeld is als een activatransactie of een aandelentransactie, aangezien dit nu al bepalend is voor de gekozen entiteit.

• Portugese projectontwikkelingsfinanciering wordt opgenomen op basis van gecertificeerde werkzaamheden; Franse zakelijke kredietfaciliteiten niet.
• Financiering op basis van Franse activa kan goedkoper zijn, maar zorgt ervoor dat de Portugese entiteit geen lokale bankrelaties opbouwt voor de exit.
• Geen valutarisico, wat een van de belangrijkste modelrisico's voor initiatiefnemers van buiten de eurozone wegneemt.

Portugese projectontwikkelingsfinanciering wordt opgenomen op basis van gecertificeerde werkzaamheden, niet bij de ondertekening van een contract. Buitenlandse initiatiefnemers moeten het gat tussen de laatste euro aan eigen vermogen en de eerste trekking expliciet modelleren, en de hierboven genoemde onboarding-tijd daaraan toevoegen.

• De positie onder het belastingverdrag tussen Frankrijk en Portugal moet worden bevestigd voor de specifieke structuur en geldstromen.
• Franse rapportageverplichtingen over buitenlandse belangen lopen door naast de Portugese aangiftes.
• Toets de exit — activatransactie versus aandelentransactie — onder beide stelsels vóór de verkoop.

De belastingheffing aan Portugese zijde volgt de gebruikelijke cyclus — overdrachtsbelasting bij aankoop, btw gedurende de bouw, gemeentelijke onroerendgoedbelasting tijdens het bezit en winstbelasting bij verkoop. De Franse laag komt daar bovenop, en beide moeten vóór de aankoop van de grond gezamenlijk worden getoetst met adviseurs in beide jurisdicties.

• De nabijheid maakt bezoeken aan de bouwplaats praktisch; maak daar gebruik van, maar stel desondanks lokaal toezicht aan.
• Neem geen Franse contractvormen over; hanteer de Portugese marktpraktijk voor de aannemingsovereenkomst.
• Controleer welke beroepskwalificaties worden erkend voor lokale indiening.

Een werkbaar team voor een eerste Portugees project vanuit Frankrijk:

• een Portugese advocaat voor eigendomstitel, contracten, structuur en vergunningsrisico's
• een Portugese belastingadviseur en een gecertificeerd accountant voor de entiteit
• een architect en een ingenieursteam die bevoegd zijn om lokaal in te dienen
• een projectmanager of toezichthoudend team op de bouwplaats
• een taxateur en een verkoopadviseur met aantoonbare vergelijkingsobjecten in de beoogde deelmarkt
• een belastingadviseur uit het land van herkomst die afstemt met de Portugese zijde.

Afstemming tussen de twee belastingadviseurs is het onderdeel dat het vaakst over het hoofd wordt gezien, en het onderdeel dat het vaakst leidt tot vermijdbare kosten.

Buitenlandse initiatiefnemers schatten in hun eerste model standaard drie zaken te krap in: identificatie en bankzaken, de gemeentelijke beoordelingstermijn en de periode tussen de feitelijke oplevering en de licença de utilização. Elk van deze zaken wordt gemeten in maanden, niet in weken, en ze overlappen elkaar niet zo naadloos als een Gantt-diagram suggereert.

Bouw de planning achterwaarts op vanaf de vergunningenkalender, en houd zowel een reserve aan in tijd als in geld.

• Aannemen dat het Portugese gemeentelijke traject een afspiegeling is van de Franse vergunningverlening.
• Naar Frans recht opgestelde contracten gebruiken voor Portugese werkzaamheden en verkopen.
• Ervan uitgaan dat de EU-status de noodzaak voor lokale adviseurs wegneemt.

1. Vraag NIF's aan en start de bancaire onboarding.

2. Stem de structuur af met adviseurs in beide jurisdicties.

3. Richt de vennootschap op, registreer het uiteindelijk economisch belang en stel de accountant aan.

4. Voltooi de juridische en technische due diligence op de locatie.

5. Bepaal het vergunningstraject en de realistische planning.

6. Sluit de financieringsstructuur af op basis van die planning.

7. Contracteer de werkzaamheden en start de bouwplaats conform de voorschriften op.

8. Stel de exit-documentatie samen tijdens de bouw, niet pas achteraf.

Elke bovenstaande stap is gangbare praktijk in Portugal. De reden dat vanuit het buitenland geleide projecten mislukken, ligt vrijwel nooit aan de regels; het komt doordat de opzet te laat is gestart en de tijdsplanning is opgesteld alsof men vroeg van start was gegaan.