Ontwikkelen in Portugal vanuit Nederland

Nederland is een EU-lidstaat met een volwassen cultuur van uitgaande investeringen. Nederlandse ontwikkelaars beschikken over het algemeen al over een bestaande holdingstructuur, en de vraag is of deze geschikt is voor een Portugese ontwikkeling en de uiteindelijke exit.

De regels voor projectontwikkeling veranderen zelf niet met de nationaliteit van de ontwikkelaar. De grond blijft dezelfde grond, de gemeentelijke procedure blijft dezelfde procedure, en de bouw- en gebruiksvergunning (licença de utilização)en worden op dezelfde basis verleend. Wat wel verandert, is de opzet rondom het project: welke documenten worden geaccepteerd, hoe lang identificatie en compliance duren, hoe geldstromen lopen en hoe de Portugese structuur interageert met de belastingheffing in het thuisland.

WAT FEITELIJK ANDERS IS DAN IN NEDERLAND

• EU-documentatie en eenvoudige overboekingen.
• Bestaande Nederlandse holdingstructuren moeten worden getoetst aan de Portugese aankoop- en exitbelastingen.
• Portugese kredietverstrekkers vestigen zekerheden op het lokale vehikel, niet op de Nederlandse moedermaatschappij.
• Substance-vereisten moeten worden beoordeeld voor de holdinglaag.

Er kan niets worden gecontracteerd, gefinancierd of voltooid totdat de identificatielaag is geregeld. Begin hieraan voordat overeenstemming over de locatie is bereikt, en niet pas na het voorcontract.

• een Portugees belastingnummer (NIF) voor elke natuurlijke persoon en entiteit die tekent, aanhoudt of financiert
• fiscale vertegenwoordiging waar vereist voor niet-ingezeten deelnemers
• oprichting en inschrijving in het handelsregister voor het Portugese projectvehikel, indien van toepassing
• de verklaring van uiteindelijk belanghebbenden (RCBE), ingediend en actueel gehouden
• aanwijzing van een gecertificeerd accountant voor de Portugese entiteit
• de btw-registratiepositie, vastgesteld voordat de facturatie voor de bouw begint.

• KvK-uittreksel en statuten, met beëdigde vertaling waar vereist.
• Bestuursbesluiten ter goedkeuring van de investering en de ondertekenaars.
• Identificatie van uiteindelijke begunstigden in overeenstemming met de RCBE-registratie.
• Volmacht voor ondertekening op afstand.

Trek hier reële tijd voor uit. Documentlegalisatie en beëdigde vertalingen zijn relatief goedkoop in verhouding tot het project, maar ze bevinden zich op het kritieke pad van zowel de oprichting als de onboarding bij de bank, en geen van beide kan op het laatste moment worden versneld.

Het openen van een rekening is de meest voorkomende oorzaak van vertraging voor buitenlandse ontwikkelaars.

• EU-onboarding, met de gebruikelijke controle van de herkomst van middelen voor ontwikkelingsvehikels.
• Eigendomsketens met meerdere lagen vergen meer verificatietijd dan structuren met een enkele aandeelhouder.
• Een lokale rekening, accountant en officiële deponeringen zijn vereist voor de Portugese entiteit.

Behandel de bank als een afzonderlijke werkstroom met een eigen tijdsplanning en verantwoordelijke, die parallel loopt aan de due diligence. Een afrondingsdatum die ervan uitgaat dat een rekening er "tegen die tijd" wel zal zijn, is een afrondingsdatum die risico loopt.

De beslissing over de structuur dient vóór de aankoop te worden genomen, omdat een herstructurering achteraf over het algemeen wordt behandeld als een nieuwe transactie met bijbehorende kosten en registraties.

• direct eigendom versus een afgeschermde Portugese projectvennootschap
• Lda voor een klein aantal bekende investeerders; SA wanneer het aandeelhoudersbestand breder is of aandelenoverdrachten worden verwacht
• waar de holdingentiteit gevestigd is, en wat dat betekent voor bronbelasting en voor de uiteindelijke exit
• hoe de verhoudingen tussen partners worden geregeld: financieringsverplichtingen, besluitvormingsdrempels, patstellingen (deadlock), overdrachtsbeperkingen
• of de exit bedoeld is als een activatransactie of een aandelentransactie, aangezien dit nu al de keuze voor het vehikel bepaalt.

• Senior schuld wordt aangegaan op het niveau van de Portugese projectvennootschap, met zekerheden op de locatie en de werkzaamheden.
• Aandeelhoudersleningen vanuit de Nederlandse moedermaatschappij moeten vanaf dag één correct worden gedocumenteerd en beprijsd.
• Geen valutarisico; het financieringsrisico zit in de timing ten opzichte van de vergunningverlening.

Portugese ontwikkelingsfinanciering wordt opgenomen op basis van gecertificeerde werkzaamheden, niet bij de ondertekening van een contract. Buitenlandse initiatiefnemers moeten het gat tussen de laatste euro aan eigen vermogen en de eerste opname expliciet modelleren, en de bovengenoemde onboardingtijd daarbij optellen.

• Bevestig de verdragspositie en eventuele substance-eisen voor de holdinglaag.
• Modelleer zowel een activatransactie als een aandelentransactie voordat u zich aan de structuur committeert.
• Stem af tussen Nederlandse en Portugese adviseurs vóór de aankoop van de grond.

De Portugese fiscaliteit volgt de reguliere cyclus — overdrachtsbelasting bij verwerving, IVA tijdens de bouw, gemeentelijke vastgoedbelasting tijdens het bezit en winstbelasting bij vervreemding. De Nederlandse laag ligt daarbovenop, en beide moeten vóór de aankoop van de grond gezamenlijk worden getoetst met adviseurs in beide jurisdicties.

• Documenteer intragroepsfinanciering gelijktijdig; deze wordt bij de exit onderzocht.
• Stel lokaal toezicht en een in Portugal woonachtig aanspreekpunt aan.
• Houd de vennootschappelijke structuur gedocumenteerd en het RCBE te allen tijde up-to-date.

Een werkbaar team voor een eerste Portugees project vanuit Nederland:

• een Portugese advocaat voor eigendomstitel, contracten, structuur en vergunningsrisico's
• een Portugese belastingadviseur en een gecertificeerd accountant voor de entiteit
• een architect en een ingenieursteam die bevoegd zijn om lokaal dossiers in te dienen
• een projectmanager of directievoeringsteam op de bouwplaats
• een taxateur en een verkoopadviseur met aantoonbare referenties in de beoogde deelmarkt
• een belastingadviseur uit het thuisland die afstemt met de Portugese partij.

Afstemming tussen de twee belastingadviseurs is het onderdeel dat het vaakst achterwege wordt gelaten, en het onderdeel dat het vaakst leidt tot vermijdbare kosten.

Buitenlandse initiatiefnemers schatten in hun eerste model stelselmatig drie zaken te krap in: identificatie en bankzaken, de gemeentelijke beoordelingstermijn en de periode tussen de feitelijke oplevering en de licença de utilização. Elk van deze zaken wordt gemeten in maanden, niet in weken, en ze overlappen elkaar niet zo naadloos als een Gantt-diagram doet vermoeden.

Bouw de planning achterwaarts op vanuit de vergunningenkalender en houd rekening met reserves in zowel tijd als geld.

• Ervan uitgaan dat een bestaande holdingstructuur optimaal is voor een Portugese ontwikkeling.
• Niet-gedocumenteerde aandeelhoudersfinanciering die de exit bemoeilijkt.
• Vertrouwen op de kredietkracht of convenanten van de Nederlandse moedermaatschappij bij een Portugese ontwikkelingsfinancier.

1. Vraag NIF's aan en start de bancaire onboarding.

2. Stem de structuur af met adviseurs in beide jurisdicties.

3. Richt de vennootschap op, registreer de uiteindelijke begunstigden en stel de accountant aan.

4. Rond de juridische en technische due diligence voor de locatie af.

5. Bepaal het vergunningstraject en de realistische planning.

6. Sluit de financieringsstructuur af op basis van die planning.

7. Contracteer de aannemerswerkzaamheden en start de bouwplaats op correcte wijze op.

8. Verzamel de exitdocumentatie tijdens de bouw, niet erna.

Elke hierboven beschreven stap is gangbare praktijk in Portugal. De reden dat vanuit het buitenland aangestuurde projecten mislukken, ligt vrijwel nooit aan de regels; het komt doordat de opzet te laat is gestart en de planning is opgesteld alsof er vroeg mee was begonnen.