Projektentwicklung in Portugal aus Brasilien

Brasilien ist ein Drittstaat mit tiefen kulturellen und sprachlichen Bindungen zu Portugal. Diese Verbindungen beschleunigen die kommerzielle Seite, nützen jedoch nichts bei der Compliance, wo Kapitaltransfers und die Legalisierung von Dokumenten den Zeitplan bestimmen.

Die Entwicklungsvorschriften selbst ändern sich nicht mit der Nationalität des Projektentwicklers. Das Grundstück ist dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren ist dasselbe Verfahren, und die Bau- und Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, sind die Rahmenbedingungen rund um das Projekt: welche Dokumente akzeptiert werden, wie lange Identifizierung und Compliance dauern, wie Geld transferiert wird und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS BEI BRASILIEN TATSÄCHLICH ANDERS IST

• Brasilianische Dokumente erfordern eine Apostille und, falls zutreffend, eine beglaubigte Übersetzung.
• Der Kapitaltransfer aus Brasilien ist mit eigenen Verfahren und Nachweisen verbunden.
• Die Prüfung der Mittelherkunft ist detailliert und sollte im Voraus vorbereitet werden.
• Die brasilianischen und portugiesischen Steuerpositionen müssen für die Strukturierung und den Exit koordiniert werden.

Nichts kann vertraglich vereinbart, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifizierungsebene eingerichtet ist. Beginnen Sie damit, bevor das Grundstück vereinbart wird, nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterzeichnet, Eigentum hält oder finanziert
• Vereinbarungen zur steuerlichen Vertretung, sofern für nicht gebietsansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Eintragung der portugiesischen Projektgesellschaft in das Handelsregister, sofern eine verwendet wird
• die Erklärung über das wirtschaftliche Eigentum (RCBE), eingereicht und aktuell gehalten
• Bestellung eines zertifizierten Buchhalters für das portugiesische Unternehmen
• die Festlegung des Status zur Umsatzsteuerregistrierung, bevor die Rechnungsstellung für den Bau beginnt.

• Contrato social oder estatuto social mit den neuesten Änderungen, apostilliert und übersetzt.
• Certidão da Junta Comercial zum Nachweis des aktuellen Status.
• Beschlüsse zur Genehmigung der Investition und der Zeichnungsberechtigten.
• Identitäts- und wirtschaftliche Eigentumsnachweise für beherrschende Personen.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Die Legalisierung von Dokumenten und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Projekt kostengünstig, befinden sich jedoch auf dem kritischen Pfad sowohl der Gründung als auch des Bank-Onboardings und keines von beiden lässt sich am Ende beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• Bereiten Sie das Dossier zum Mittelherkunftsnachweis vor der Antragstellung vor: geprüfte Jahresabschlüsse, Verkaufsdokumentation, Steuererklärungen.
• Rechnen Sie mit einer längeren Prüfungsdauer bei Geldern aus Drittstaaten und mehrstufigen Eigentümerstrukturen.
• Stimmen Sie den Überweisungsweg mit brasilianischen Beratern ab, bevor Sie sich auf ein Datum für die escritura festlegen.

Betrachten Sie die Bank als einen eigenen Arbeitsbereich mit individuellem Zeitplan und Verantwortlichen, der parallel zur Due-Diligence läuft. Ein Vollzugstermin, der davon ausgeht, dass ein Konto „bis dahin“ existieren wird, ist ein gefährdeter Termin.

Die Entscheidung über die Struktur gehört vor den Erwerb, da eine spätere Umstrukturierung im Allgemeinen als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkteigentum versus eine zweckgebundene portugiesische Projektgesellschaft (Ring-Fencing)
• Lda für eine kleine Anzahl bekannter Investoren; SA, wenn die Gesellschafterbasis breiter ist oder Übertragungen erwartet werden
• wo die Holdinggesellschaft angesiedelt ist und was dies für die Quellensteuer sowie den späteren Exit bedeutet
• wie die Partner geregelt sind: Finanzierungspflichten, Beschlussquoren, Pattsituationen (Deadlock), Übertragungsbeschränkungen
• ob der Exit als Asset Deal oder Share Deal beabsichtigt ist, da dies die Wahl des Vehikels bereits jetzt bestimmt.

• Portugiesisches vorrangiges Fremdkapital (Senior Debt) steht ausländischen Projektentwicklern zur Verfügung, in der Regel jedoch mit einem geringeren Loan-to-Cost-Verhältnis ohne lokale Erfolgsbilanz.
• Das BRL/EUR-Währungsrisiko über die Eigenkapitaleinbringung und das Bauprogramm hinweg sollte modelliert werden.
• Gehen Sie nicht davon aus, dass brasilianische Kreditlinien gegen portugiesische Baufortschrittsbestätigungen abgerufen werden können.

Portugiesische Projektentwicklungsdarlehen werden gegen zertifizierte Bauleistungen ausgezahlt, nicht gegen die Unterzeichnung eines Vertrags. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Eigenkapital-Euro und der ersten Inanspruchnahme explizit modellieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Überprüfen Sie die Position des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Brasilien und Portugal für die spezifischen Einheiten und Ausschüttungen.
• Die brasilianische Meldepflicht für Auslandsvermögen besteht parallel zu den portugiesischen Steuererklärungen fort.
• Der steuerliche Ansässigkeitsstatus einzelner Beteiligter verändert die Analyse und sollte frühzeitig geklärt werden.

Die Besteuerung auf portugiesischer Seite folgt dem regulären Zyklus – Grunderwerbsteuer beim Erwerb, IVA während der Bauphase, IMI während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung. Die brasilianische Ebene kommt hinzu, und beide Ebenen müssen vor dem Grundstückskauf gemeinsam mit Beratern in beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Notariell beglaubigte und mit Apostille versehene Vollmachten vermeiden wiederholte Reisen zur Unterzeichnung.
• Setzen Sie eine in Portugal ansässige Bauüberwachung ein, selbst wenn der Sponsor häufig vor Ort ist.
• Halten Sie die gesellschaftsrechtliche Beteiligungskette lückenlos dokumentiert; sie wird beim Exit erneut geprüft.

Ein tragfähiges Team für ein erstes portugiesisches Projekt aus Brasilien:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumsverhältnisse, Verträge, Struktur und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Projektgesellschaft
• ein Architekten- und Ingenieurteam, das für die lokale Einreichung registriert ist
• ein Projektmanager oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Gutachter und ein Vertriebsberater mit nachgewiesenen Vergleichswerten im Ziel-Teilmarkt
• ein Steuerberater im Heimatland, der sich mit der portugiesischen Seite abstimmt.

Die Koordination zwischen den beiden Steuerberatern ist der Punkt, der am häufigsten ausgelassen wird – und derjenige, der am häufigsten zu vermeidbaren Kosten führt.

Ausländische Projektentwickler komprimieren in ihrem ersten Modell regelmäßig drei Dinge: Identitätsprüfung und Bank-Onboarding, die kommunale Prüfungsphase sowie die Zeitspanne zwischen der praktischen Fertigstellung und der licença de utilização. Jeder dieser Schritte wird in Monaten, nicht in Wochen gemessen, und sie überschneiden sich nicht so reibungslos, wie es ein Gantt-Diagramm vermuten lässt.

Erstellen Sie das Programm ausgehend vom Genehmigungskalender rückwirkend und planen Sie zeitliche ebenso wie finanzielle Reserven ein.

• Die Annahme, dass eine gemeinsame Sprache auch gemeinsame Abläufe bedeutet.
• Der Beginn der Dokumentenlegalisierung erst nach dem CPCV.
• Die Unterschätzung der Zeit, die für den Transfer und den Nachweis von Kapital erforderlich ist.
• Das Offenlassen des persönlichen Wohnsitzes und Steuerstatus, während das Projekt fortschreitet.

1. NIFs einholen und das Bank-Onboarding starten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gesellschaft gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, den Buchhalter ernennen.

4. Rechtliche und technische Due-Diligence für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Zeitplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur entsprechend diesem Zeitplan finalisieren.

7. Die Bauarbeiten vergeben und die Baustelle ordnungsgemäß eröffnen.

8. Die Exit-Dokumentation bereits während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte ist in Portugal gängige Praxis. Der Grund, warum aus dem Ausland gesteuerte Projekte scheitern, liegt fast nie an den Vorschriften; er liegt darin, dass mit den Vorbereitungen zu spät begonnen wurde und der Zeitplan so aufgestellt war, als hätte man frühzeitig angefangen.