Projektentwicklung in Portugal aus Frankreich

Da Frankreich ein EU-Mitgliedstaat ist, gestalten sich Unternehmensdokumente, Überweisungen und Legitimationsprüfungen deutlich einfacher. Was bleibt, ist der portugiesische Prozess selbst, der sich von der französischen Praxis hinsichtlich der Rolle der Gemeinde und der Abfolge von Genehmigungen unterscheidet.

Die Vorschriften für die Projektentwicklung selbst ändern sich nicht mit der Nationalität des Projektentwicklers. Das Grundstück ist dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren ist dasselbe Verfahren, und die Bau- und Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, ist das organisatorische Umfeld des Projekts: welche Dokumente anerkannt werden, wie viel Zeit Identifizierung und Compliance in Anspruch nehmen, wie Geldflüsse ablaufen und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS SICH TATSÄCHLICH VON FRANKREICH UNTERSCHEIDET

• EU-Unternehmensdokumente werden in der Regel ohne Apostille anerkannt.
• Bankgeschäfte und Überweisungen werden durch das EU-Passporting vereinfacht.
• Das portugiesische kommunale Verfahren und die Behördenkonsultation weichen erheblich von der französischen Praxis ab.
• Einige französische Kreditgeber gewähren Kredite eher gegen französische Vermögenswerte als gegen das portugiesische Projekt.

Nichts kann vertraglich vereinbart, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifikationsgrundlage geschaffen ist. Beginnen Sie damit, bevor das Grundstück vereinbart ist, und nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterschreibt, Eigentum hält oder finanziert
• steuerliche Vertretungsvereinbarungen, sofern für nicht ansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Handelsregistereintragung der portugiesischen Projektgesellschaft, sofern eine solche genutzt wird
• die Erklärung über das wirtschaftliche Eigentum (RCBE), eingereicht und aktuell gehalten
• Bestellung eines zertifizierten Buchhalters für die portugiesische Gesellschaft
• Festlegung des IVA-Registrierungsstatus, bevor die Abrechnung von Bauleistungen beginnt.

• Extrait Kbis und statuts, mit beglaubigter Übersetzung, sofern vom Register oder der Bank verlangt.
• Beschlüsse zur Genehmigung der Investition und zur Benennung der Zeichnungsberechtigten.
• Identitätsnachweise für die wirtschaftlichen Eigentümer.
• Eine Vollmacht, falls Geschäftsführer nicht persönlich zur Unterzeichnung anreisen.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Die Beglaubigung von Dokumenten und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Gesamtprojekt kostengünstig, liegen jedoch sowohl bei der Gesellschaftsgründung als auch beim Bank-Onboarding auf dem kritischen Pfad, und keines von beiden lässt sich am Ende beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• Das EU-Onboarding ist schneller, ein Mittelherkunftsnachweis ist jedoch weiterhin erforderlich.
• SEPA-Überweisungen vereinfachen die Zahlungsabwicklung für Steuern und Anzahlungen.
• Das portugiesische Vehikel benötigt dennoch ein eigenes Konto, einen eigenen Buchhalter und eigene Meldungen.

Betrachten Sie die Bank als eigenen Arbeitsbereich mit individuellem Zeitplan und Verantwortlichem, der parallel zur Due Diligence läuft. Ein Abschlusstermin, der davon ausgeht, dass ein Konto „bis dahin“ existieren wird, ist ein gefährdeter Termin.

Die Entscheidung über die Struktur gehört vor den Erwerb, da eine spätere Umstrukturierung generell als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkteigentum im Vergleich zu einer zweckgebundenen portugiesischen Projektgesellschaft
• Lda für eine kleine Anzahl bekannter Investoren; SA bei einer breiteren Gesellschafterbasis oder erwarteten Anteilsübertragungen
• wo die Holding-Gesellschaft sitzt und was dies für die Quellensteuer sowie den letztendlichen Exit bedeutet
• wie die Gesellschafterbeziehungen geregelt sind: Finanzierungsverpflichtungen, Beschlussquoren, Pattsituationen (Deadlock), Übertragungsbeschränkungen
• ob der Exit als Asset Sale oder Share Sale geplant ist, da dies die Strukturierung des Vehikels bereits jetzt bestimmt.

• Portugiesische Baukredite werden gegen zertifizierte Bauleistungen abgerufen; französische Unternehmenskreditlinien nicht.
• Eine Finanzierung gegen französische Vermögenswerte kann günstiger sein, hinterlässt das portugiesische Vehikel jedoch ohne lokale Bankbeziehungen für den Exit.
• Kein Währungsrisiko, womit eines der zentralen Modellierungsrisiken für Sponsoren außerhalb des Euroraums entfällt.

Portugiesische Baukredite werden gegen zertifizierte Bauleistungen abgerufen, nicht bei Vertragsunterzeichnung. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Eigenkapital-Euro und dem ersten Kreditabruf explizit modellieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Die Position gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen Frankreich–Portugal sollte für die spezifische Struktur und die Zahlungsströme bestätigt werden.
• Die französische Meldepflicht für Auslandsbeteiligungen besteht parallel zu den portugiesischen Meldungen fort.
• Prüfen Sie den Exit — Asset Sale versus Share Sale — unter beiden Systemen vor der Vermarktung.

Die portugiesische Besteuerung folgt dem üblichen Zyklus — Grunderwerbsteuer beim Erwerb, IVA während der Bauphase, Grundsteuer während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung. Die französische Ebene kommt darüber zu liegen, und beide müssen vor dem Grundstückskauf gemeinsam mit Beratern in beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Die räumliche Nähe macht Baustellenbesuche praktikabel; nutzen Sie dies, beauftragen Sie aber dennoch eine lokale Bauüberwachung.
• Übertragen Sie keine französischen Vertragsmuster; nutzen Sie für den Werkvertrag die portugiesische Marktpraxis.
• Klären Sie, welche Berufsqualifikationen für die lokale Einreichung anerkannt sind.

Ein tragfähiges Team für ein erstes Portugal-Projekt aus Frankreich:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumstitel, Verträge, Struktur und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Gesellschaft
• ein Architekten- und Ingenieurteam, das für die lokale Einreichung zugelassen ist
• ein Projektmanager oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Gutachter und ein Vertriebsberater mit nachgewiesenen Vergleichsobjekten im Zielteilmarkt
• ein Steuerberater aus dem Heimatland, der sich mit der portugiesischen Seite abstimmt.

Die Abstimmung zwischen den beiden Steuerberatern ist der Punkt, der am häufigsten versäumt wird, und derjenige, der am häufigsten vermeidbare Kosten verursacht.

Ausländische Bauträger komprimieren in ihrem ersten Modell regelmäßig drei Punkte: Identifikation und Bankenprozesse, die kommunale Prüfungsdauer und die Zeitspanne zwischen der praktischen Fertigstellung und der licença de utilização. Jeder dieser Punkte bemisst sich in Monaten, nicht in Wochen, und sie überschneiden sich nicht so reibungslos, wie es ein Gantt-Diagramm suggeriert.

Erstellen Sie den Terminplan ausgehend vom Genehmigungskalender rückwärts und planen Sie zeitliche wie auch finanzielle Puffer ein.

• Die Annahme, dass das portugiesische kommunale Verfahren dem französischen Genehmigungswesen entspricht.
• Die Verwendung französischer Vertragsentwürfe für portugiesische Bauleistungen und Verkäufe.
• Die Annahme, dass der EU-Status lokale Berater überflüssig mache.

1. NIFs einholen und das Bank-Onboarding starten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, Buchhalter bestellen.

4. Die rechtliche und technische Due Diligence für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Terminplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur passend zu diesem Terminplan finalisieren.

7. Bauleistungen beauftragen und die Baustelle ordnungsgemäß einrichten.

8. Die Exit-Dokumentation während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte entspricht der gängigen Praxis in Portugal. Der Grund, warum aus dem Ausland gesteuerte Projekte scheitern, liegt fast nie an den Regularien; er liegt darin, dass das Setup zu spät begonnen wurde und der Zeitplan so aufgestellt war, als hätte man frühzeitig angefangen.