Projektentwicklung in Portugal aus Deutschland

Deutschland ist ein EU-Mitgliedstaat, weshalb der dokumentarische Weg kurz ist. Deutsche Entwickler treten typischerweise mit einer ausgeprägten Prozessdisziplin auf und stoßen an anderer Stelle auf Reibungspunkte: beim Ermessensspielraum der kommunalen Prüfung und bei der zeitlichen Variabilität des Projektverlaufs.

Die eigentlichen Entwicklungsvorschriften ändern sich nicht mit der Nationalität des Projektentwicklers. Das Grundstück bleibt dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren dasselbe Verfahren, und die Bau- sowie Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, ist das organisatorische Umfeld des Projekts: welche Dokumente akzeptiert werden, wie lange Identifizierung und Compliance dauern, wie der Zahlungsverkehr abgewickelt wird und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS SICH TATSÄCHLICH VON DEUTSCHLAND UNTERSCHEIDET

• EU-Dokumentation und -Zahlungsverkehr, bei Bedarf mit beglaubigter Übersetzung.
• Kommunale Prüfungsfristen variieren stärker, als deutsche Projektentwickler typischerweise annehmen.
• Die Praxis der Bauvertragsgestaltung weicht von den auf der VOB basierenden Erwartungen ab.
• Die von deutschen Investoren erwarteten Reporting-Standards müssen vor Ort aufgebaut werden.

Nichts kann vertraglich gebunden, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifikationsgrundlagen geschaffen sind. Beginnen Sie damit vor der Einigung über das Grundstück und nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterzeichnet, hält oder finanziert
• Regelungen zur steuerlichen Vertretung, sofern für nicht im Inland ansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Handelsregistereintragung der portugiesischen Projektgesellschaft, sofern eine solche eingesetzt wird
• die eingereichte und stets aktuell gehaltene Erklärung über die wirtschaftlich Berechtigten (RCBE)
• Bestellung eines zertifizierten Buchhalters für die portugiesische Gesellschaft
• Klärung des umsatzsteuerlichen Status (IVA), bevor die Rechnungsstellung für Bauleistungen beginnt.

• Handelsregisterauszug und Gesellschaftsvertrag, bei Bedarf mit beglaubigter Übersetzung.
• Gesellschafterbeschlüsse zur Genehmigung der Investition und der Zeichnungsberechtigten.
• Nachweis der wirtschaftlich Berechtigten im Einklang mit der RCBE-Meldung.
• Vollmacht zur Fernunterzeichnung.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Dokumentenlegalisation und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Projekt kostengünstig, liegen jedoch sowohl bei der Gesellschaftsgründung als auch beim Bank-Onboarding auf dem kritischen Pfad – und beides lässt sich am Ende nicht beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• EU-Onboarding, die Dokumentation zur Mittelherkunft wird bei Projektentwicklungsgesellschaften dennoch detailliert geprüft.
• Institutionelle Investoren sollten die Reporting-Fähigkeiten der Bank frühzeitig prüfen.
• Das portugiesische Konto, der Buchhalter und die behördlichen Meldepflichten sind unabhängig von der deutschen Struktur zwingend erforderlich.

Behandeln Sie die Bankbeziehung als eigenen Arbeitsbereich mit eigenem Zeitplan und Verantwortlichen, der parallel zur Due Diligence läuft. Ein Vollzugstermin, der darauf vertraut, dass ein Konto „bis dahin“ schon existieren wird, ist ein gefährdeter Termin.

Die Entscheidung über die Struktur gehört vor den Erwerb, da eine nachträgliche Umstrukturierung in der Regel als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkteigentum versus eine zweckgebundene portugiesische Projektgesellschaft
• Lda für eine kleine Anzahl bekannter Investoren; SA bei einem breiteren Gesellschafterkreis oder wenn Anteilsübertragungen zu erwarten sind
• Sitz der Holdinggesellschaft und was dies für die Quellensteuer und den späteren Exit bedeutet
• Regelung der Gesellschafterbeziehungen: Nachschusspflichten, Beschlussquoren, Deadlock-Klauseln, Übertragungsbeschränkungen
• ob der Exit als Asset Deal oder Share Deal beabsichtigt ist, da dies die Wahl der Gesellschaftsform bereits jetzt bestimmt.

• Portugiesisches vorrangiges Fremdkapital (Senior Debt) wird gegen bestätigten Baufortschritt abgerufen und von einem Sachverständigen überwacht.
• Deutsche Eigenkapitalstrukturen sollten vor der verbindlichen Zusage gegen portugiesische Covenant-Anforderungen geprüft werden.
• Kein Währungsrisiko; die zentrale finanzielle Variable ist die Projektlaufzeit.

Portugiesische Projektfinanzierungen werden gegen testierten Baufortschritt abgerufen, nicht bei Vertragsunterzeichnung. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Euro an Eigenkapital und dem ersten Fremdkapitalabruf explizit modellieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Prüfung der Position nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland–Portugal für die konkreten Zahlungsströme und Gesellschaften.
• Deutsche Berichts- und Konsolidierungspflichten bestehen parallel zu den portugiesischen Meldepflichten fort.
• Frühzeitige Festlegung des Exit-Pfades: Sie verändert sowohl die Gesellschaftsstruktur als auch den Prüfungsaufwand.

Die portugiesische Besteuerung folgt dem regulären Zyklus – Grunderwerbsteuer beim Erwerb, IVA während der Bauphase, kommunale Grundsteuer während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung. Die deutsche Steuerebene setzt darauf auf; beide müssen vor dem Grundstückskauf gemeinsam mit Beratern aus beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Erstellung eines monatlichen Berichtswesens, das die Anforderungen deutscher Investoren auf Basis lokaler Daten erfüllt.
• Beauftragung einer Bauüberwachung mit Weisungsbefugnis, nicht nur mit Beobachterstatus.
• Planung des Genehmigungszeitplans als Bandbreite mit definierten Abhängigkeiten.

Ein praxistaugliches Team für ein erstes Projekt in Portugal aus Deutschland:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumsrechte, Verträge, Struktur und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Gesellschaft
• ein Architekten- und Ingenieurteam mit lokaler Vorlageberechtigung
• ein Projektmanager oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Bewerter und ein Vertriebsberater mit belegten Vergleichswerten im angestrebten Teilmarkt
• ein Steuerberater der Heimatjurisdiktion zur Abstimmung mit der portugiesischen Seite.

Die Abstimmung zwischen den beiden Steuerberatern wird am häufigsten versäumt – und führt am häufigsten zu vermeidbaren Kosten.

Ausländische Projektentwickler verkürzen in ihrem ersten Finanzmodell regelmäßig drei Phasen: Identifizierung und Bankprozesse, die kommunale Prüfungsdauer sowie die Zeitspanne zwischen Baufertigstellung und der licença de utilização. Jede dieser Phasen bemisst sich in Monaten, nicht in Wochen, und sie überschneiden sich nicht so nahtlos, wie ein Gantt-Diagramm suggeriert.

Planen Sie das Projekt ausgehend vom Genehmigungskalender rückwärts und bilden Sie sowohl zeitliche als auch finanzielle Reserven.

• Übertragung deutscher Terminsicherheit auf portugiesische kommunale Bearbeitungszeiten.
• Übernahme deutscher Vertragsstrukturen ohne lokale Anpassung.
• Unterschätzung der Zeitspanne zwischen Baufertigstellung und der licença de utilização.

1. NIFs beantragen und das Bank-Onboarding einleiten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gesellschaft gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, Buchhalter bestellen.

4. Rechtliche und technische Due Diligence für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Terminplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur passend zu diesem Zeitplan abschließen.

7. Die Bauleistungen vergeben und die Baustelle ordnungsgemäß eröffnen.

8. Die Exit-Dokumentation bereits während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte ist in Portugal gängige Praxis. Der Grund für das Scheitern von Projekten, die aus dem Ausland gesteuert werden, liegt fast nie in den Vorschriften; er liegt darin, dass die Vorbereitung zu spät begonnen und der Zeitplan so aufgestellt wurde, als hätte man frühzeitig angefangen.