Projektentwicklung in Portugal aus den Niederlanden

Die Niederlande sind ein EU-Mitgliedstaat mit einer ausgeprägten Kultur für Auslandsinvestitionen. Niederländische Projektentwickler verfügen in der Regel bereits über eine bestehende Holdingstruktur, und die Frage ist, ob diese für eine portugiesische Projektentwicklung und deren Exit geeignet ist.

Die Projektentwicklungsvorschriften selbst ändern sich nicht mit der Nationalität des Projektentwicklers. Das Grundstück bleibt dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren dasselbe Verfahren, und die Bau- und Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, ist das Umfeld des Projekts: welche Dokumente akzeptiert werden, wie lange Identifizierung und Compliance dauern, wie Kapital fließt und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS SICH TATSÄCHLICH VON DEN NIEDERLANDEN UNTERSCHEIDET

• EU-Dokumentation und unkomplizierte Übertragungen.
• Bestehende niederländische Holdingstrukturen müssen im Hinblick auf die portugiesische Erwerbs- und Exit-Besteuerung geprüft werden.
• Portugiesische Kreditgeber sichern sich über die lokale Projektgesellschaft ab, nicht über die niederländische Muttergesellschaft.
• Substanzanforderungen sollten für die Holding-Ebene überprüft werden.

Nichts kann vertraglich vereinbart, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifizierungsebene steht. Beginnen Sie damit, bevor das Grundstück vereinbart ist, nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterzeichnet, hält oder finanziert
• Regelungen zur steuerlichen Vertretung, sofern für nicht ansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Handelsregistereintragung der portugiesischen Projektgesellschaft, sofern eine verwendet wird
• die Erklärung über das wirtschaftliche Eigentum (RCBE), eingereicht und aktuell gehalten
• Bestellung eines zertifizierten Buchhalters für das portugiesische Unternehmen
• die Festlegung des Status zur Umsatzsteuerregistrierung, bevor die Rechnungsstellung für Bauleistungen beginnt.

• KvK-Auszug und statuten, mit beglaubigter Übersetzung, wo erforderlich.
• Vorstandsbeschlüsse zur Autorisierung der Investition und der Unterzeichner.
• Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer in Übereinstimmung mit der RCBE-Meldung.
• Vollmacht für die Fernunterzeichnung.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Dokumentenlegalisation und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Gesamtprojekt kostengünstig, liegen jedoch auf dem kritischen Pfad sowohl der Gründung als auch des Bank-Onboardings, und beides lässt sich am Ende nicht beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• EU-Onboarding mit der üblichen Mittelherkunftsprüfung für Entwicklungsgesellschaften.
• Mehrstufige Eigentümerketten erfordern längere Prüfungszeiten als Strukturen mit nur einem Gesellschafter.
• Für die portugiesische Einheit sind ein lokales Bankkonto, ein Buchhalter und laufende Meldungen erforderlich.

Behandeln Sie die Bank als eigenen Arbeitsstrang mit eigenem Zeitplan und Verantwortlichen, der parallel zur Due-Diligence-Prüfung läuft. Ein Vollzugstermin, der voraussetzt, dass ein Konto „bis dahin“ existieren wird, ist ein gefährdeter Termin.

Die Entscheidung über die Struktur gehört vor den Erwerb, da eine spätere Umstrukturierung generell als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkteigentum versus eine rechtlich abgeschirmte portugiesische Projektgesellschaft
• Lda für eine kleine Anzahl bekannter Investoren; SA bei einem breiteren Gesellschafterkreis oder wenn Anteilsübertragungen zu erwarten sind
• Sitz der Holdinggesellschaft und was dies für die Quellensteuer sowie den späteren Exit bedeutet
• Regelung der Gesellschafterbeziehungen: Finanzierungspflichten, Beschlussquoren, Pattsituationen (Deadlock), Verfügungsbeschränkungen
• Ob der Exit als Asset Sale oder Share Sale geplant ist, da dies bereits jetzt die Wahl des Vehikels bestimmt.

• Vorrangiges Fremdkapital (Senior Debt) wird auf Ebene der portugiesischen Projektgesellschaft mit Besicherung über das Grundstück und die Bauarbeiten strukturiert.
• Gesellschafterdarlehen der niederländischen Muttergesellschaft sollten vom ersten Tag an ordnungsgemäß dokumentiert und marktüblich bepreist werden.
• Kein Währungsrisiko; das Finanzierungsrisiko liegt im zeitlichen Abgleich mit der Genehmigungserteilung.

Portugiesische Baukredite werden gegen zertifizierten Baufortschritt ausgezahlt, nicht bei Vertragsunterzeichnung. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Eigenkapital-Euro und der ersten Darlehensauszahlung explizit modellieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Bestätigen Sie die DBA-Position und etwaige Substanzanforderungen für die Holding-Ebene.
• Modellieren Sie sowohl einen Asset Sale als auch einen Share Sale, bevor Sie sich auf die Struktur festlegen.
• Stimmen Sie die niederländischen und portugiesischen Berater vor dem Grundstückskauf miteinander ab.

Die Besteuerung auf portugiesischer Seite folgt dem üblichen Zyklus – Grunderwerbsteuer beim Erwerb, Mehrwertsteuer während der Bauphase, kommunale Grundsteuer während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung. Die niederländische Ebene setzt darauf auf, und beide Ebenen müssen vor dem Grundstückskauf gemeinsam mit Beratern in beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Dokumentieren Sie konzerninterne Finanzierungen zeitnah; dies wird beim Exit geprüft.
• Bestellen Sie eine lokale Bauüberwachung und einen in Portugal ansässigen Ansprechpartner.
• Halten Sie die gesellschaftsrechtliche Kette lückenlos dokumentiert und das RCBE durchgehend aktuell.

Ein tragfähiges Team für ein erstes Projekt in Portugal aus den Niederlanden:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumstitel, Verträge, Struktur und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Gesellschaft
• ein Architektur- und Ingenieurteam mit lokaler Einreichungsberechtigung
• ein Projektmanager oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Immobiliengutachter und ein Vertriebsberater mit nachgewiesenen Vergleichswerten im Ziel-Teilmarkt
• ein Steuerberater der Heimatjurisdiktion, der sich mit der portugiesischen Seite abstimmt.

Die Abstimmung zwischen den beiden Steuerberatern ist der Punkt, der am häufigsten ausgelassen wird und der am häufigsten zu vermeidbaren Kosten führt.

Ausländische Projektentwickler verkürzen in ihrem ersten Modell regelmäßig drei Aspekte: Identifikation und Banken-Onboarding, die kommunale Prüfungsdauer sowie die Zeitspanne zwischen Baufertigstellung und der licença de utilização. Jeder dieser Punkte bemisst sich in Monaten, nicht in Wochen, und sie überschneiden sich nicht so reibungslos, wie es ein Gantt-Diagramm suggeriert.

Erstellen Sie den Terminplan ausgehend vom Genehmigungskalender rückwärts und planen Sie zeitliche ebenso wie finanzielle Puffer ein.

• Die Annahme, eine bestehende Holdingstruktur sei optimal für eine Projektentwicklung in Portugal.
• Nicht dokumentierte Gesellschafterfinanzierungen, die den Exit verkomplizieren.
• Das Vertrauen auf Bonitätszusagen der niederländischen Muttergesellschaft bei einem portugiesischen Baufinanzierer.

1. NIFs einholen und das Bank-Onboarding starten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gesellschaft gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, den Buchhalter bestellen.

4. Rechtliche und technische Due-Diligence-Prüfung für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Zeitplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur auf diesen Zeitplan abstimmen und abschließen.

7. Die Bauarbeiten vergeben und die Baustelle ordnungsgemäß eröffnen.

8. Die Exit-Dokumentation bereits während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte ist in Portugal gängige Praxis. Der Grund, warum aus dem Ausland gesteuerte Projekte scheitern, liegt fast nie an den Regeln; er liegt darin, dass das Set-up zu spät begonnen und der Zeitplan so aufgesetzt wurde, als hätte man frühzeitig angefangen.