Projektentwicklung in Portugal aus Spanien

Spanien ist ein EU-Mitgliedstaat und der nächstgelegene vergleichbare Markt, was genau das Risiko darstellt: Die beiden Systeme wirken ähnlich genug, dass spanische Projektentwickler Annahmen übertragen, die in Portugal nicht zutreffen.

Die Projektentwicklungsregeln selbst ändern sich nicht mit der Nationalität des Projektentwicklers. Das Grundstück ist dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren ist dasselbe Verfahren, und die Bau- und Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, ist das organisatorische Umfeld des Projekts: welche Dokumente akzeptiert werden, wie lange Identifizierung und Compliance dauern, wie Kapital fließt und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS SICH TATSÄCHLICH VON SPANIEN UNTERSCHEIDET

• Die portugiesischen Planungsinstrumente und das kommunale Verfahren unterscheiden sich von den spanischen Regionalsystemen.
• Die Grunderwerbbesteuerung und die Stempelsteuer funktionieren auf einer anderen Grundlage als die spanischen Entsprechungen.
• Die Praxis bezüglich Wohnungseigentum und Miteigentumsgemeinschaften unterscheidet sich in Details, die sich auf den Verkauf auswirken.
• Die Baulizenzierung und die technische Verantwortung unterliegen den portugiesischen Regeln und Registrierungen.

Nichts kann vertraglich vereinbart, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifizierungsgrundlage geschaffen ist. Beginnen Sie damit, bevor der Standort vereinbart ist, nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterzeichnet, Eigentum hält oder finanziert
• steuerliche Vertretungsregelungen, sofern für nicht ansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Handelsregistereintragung der portugiesischen Projektgesellschaft, sofern eine solche genutzt wird
• die Erklärung über die wirtschaftlichen Eigentümer (RCBE), eingereicht und auf aktuellem Stand gehalten
• Bestellung eines zertifizierten Buchhalters für die portugiesische Gesellschaft
• die Festlegung des Status der USt.-Registrierung, bevor die Rechnungsstellung für die Bauarbeiten beginnt.

• Escritura de constitución und estatutos, mit beglaubigter Übersetzung, wo erforderlich.
• Nota simple del Registro Mercantil zum Nachweis des aktuellen Status.
• Beschlüsse zur Autorisierung der Investition und der Zeichnungsberechtigten.
• Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer im Einklang mit der RCBE-Meldung.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Die Legalisierung von Dokumenten und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Gesamtprojekt kostengünstig, befinden sich jedoch auf dem kritischen Pfad sowohl der Gründung als auch des Bank-Onboardings, und keines von beiden lässt sich am Ende beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• EU-Onboarding: schneller als bei Drittstaaten, unterliegt jedoch weiterhin einer Prüfung der Mittelherkunft.
• Einige spanische Bankengruppen sind in Portugal tätig, was den Prozess verkürzen kann.
• Das portugiesische Vehikel benötigt dennoch ein eigenes lokales Konto und einen eigenen Buchhalter.

Betrachten Sie die Bank als einen eigenen Workstream mit individuellem Zeitplan und Verantwortlichen, der parallel zur Due Diligence läuft. Ein Abschlusstermin, der voraussetzt, dass ein Konto „bis dahin“ existiert, ist ein gefährdeter Termin.

Die Entscheidung über die Strukturierung muss vor dem Erwerb getroffen werden, da eine nachträgliche Umstrukturierung in der Regel als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkteigentum versus eine rechtlich getrennte portugiesische Projektgesellschaft
• Lda bei einer kleinen Anzahl bekannter Investoren; SA, wenn der Gesellschafterkreis breiter ist oder Übertragungen erwartet werden
• Sitz der Holdinggesellschaft und die daraus resultierenden Auswirkungen auf Quellensteuern und den späteren Exit
• Corporate Governance der Partner: Finanzierungspflichten, Beschlussquoren, Pattsituationen, Übertragungsbeschränkungen
• ob der Exit als Asset Deal oder Share Deal geplant ist, da dies die Wahl der Gesellschaftsform bereits jetzt bestimmt.

• Portugiesische Baukredite werden gegen zertifizierte Baufortschritte ausgezahlt und lokal überwacht.
• Grenzüberschreitende Konzernfinanzierungen sollten im Hinblick auf portugiesische Sicherheiten und Covenant-Erwartungen geprüft werden.
• Kein Währungsrisiko; das Risiko liegt im Zeitplan und bei den Genehmigungsfristen.

Portugiesische Projektentwicklungsfinanzierungen werden gegen zertifizierte Bauleistungen abgerufen, nicht bei Vertragsunterzeichnung. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Euro an Eigenkapital und dem ersten Kreditabruf explizit kalkulieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Prüfen Sie die Position des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Spanien und Portugal für die spezifischen Einheiten und Zahlungsströme.
• Gehen Sie nicht davon aus, dass die spanische Erwerbssteuerlogik gilt; die portugiesische Bemessungsgrundlage und die Steuersätze weichen ab.
• Prüfen Sie das Exit-Szenario auf beiden Seiten, bevor Einheiten vermarktet werden.

Die Besteuerung auf portugiesischer Seite folgt dem regulären Zyklus – Grunderwerbsteuer beim Kauf, Mehrwertsteuer während der Bauphase, kommunale Grundsteuer während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung bei der Veräußerung. Die spanische Ebene kommt noch hinzu, und beide müssen vor dem Grundstückskauf gemeinsam mit Beratern in beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Setzen Sie für Einreichungen in Portugal zugelassene Fachteams ein; spanische Qualifikationen sind nicht automatisch gleichwertig.
• Vergeben Sie die Bauleistungen nach portugiesischer Praxis, nicht über einen übersetzten spanischen Vertrag.
• Überprüfen Sie die Verfügbarkeit der Lieferkette vor Ort, anstatt von einer grenzüberschreitenden Mobilisierung auszugehen.

Ein tragfähiges Team für ein erstes Projekt in Portugal aus Spanien:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumsrechte, Verträge, Strukturierung und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Gesellschaft
• ein Architekten- und Ingenieurteam mit lokaler Einreichungsberechtigung
• ein Projektleiter oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Gutachter und ein Vertriebsberater mit nachweisbaren Vergleichswerten im Ziel-Teilmarkt
• ein Steuerberater im Heimatland, der sich mit der portugiesischen Seite abstimmt.

Die Abstimmung zwischen den beiden Steuerberatern ist der Punkt, der am häufigsten vernachlässigt wird und der am ehesten vermeidbare Kosten verursacht.

Ausländische Projektentwickler setzen in ihrem ersten Modell regelmäßig drei Aspekte zu knapp an: Identifizierung und Bankprozesse, den kommunalen Prüfungszeitraum sowie die Zeitspanne zwischen Baufertigstellung und der Nutzungsgenehmigung (licença de utilização). Jeder dieser Punkte bemisst sich in Monaten, nicht in Wochen, und sie überschneiden sich nicht so nahtlos, wie es ein Gantt-Diagramm suggeriert.

Erstellen Sie den Ablaufplan ausgehend vom Genehmigungskalender rückwärts und bilden Sie zeitliche wie finanzielle Puffer.

• Die Übertragung spanischer Planungsannahmen auf portugiesische Verwaltungsverfahren der Kommunen.
• Die Verwendung übersetzter spanischer Verträge für portugiesische Bauleistungen und Verkäufe.
• Die Annahme, dass Berufsqualifikationen und Zulassungen automatisch übertragen werden.

1. NIFs einholen und das Bank-Onboarding starten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gesellschaft gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, Buchhalter ernennen.

4. Rechtliche und technische Due Diligence für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Zeitplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur abgestimmt auf diesen Ablaufplan abschließen.

7. Bauleistungen vertraglich vergeben und die Baustelle ordnungsgemäß eröffnen.

8. Die Exit-Dokumentation bereits während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte entspricht der gängigen Praxis in Portugal. Der Grund, warum aus dem Ausland gesteuerte Projekte scheitern, liegt fast nie an den Vorschriften; sondern daran, dass die Vorbereitung zu spät begonnen und der Zeitplan so kalkuliert wurde, als hätte man frühzeitig angefangen.