Projektentwicklung in Portugal aus dem Vereinigten Königreich

Das Vereinigte Königreich gilt aus portugiesischer Sicht als Drittstaat. Dies schränkt die Entwicklungstätigkeit nicht ein, bedeutet jedoch, dass britische Unternehmensdokumente eine Legalisation erfordern, das Bank-Onboarding länger dauert und die abkommensrechtliche Position einer britischen Holdinggesellschaft geprüft und nicht einfach vorausgesetzt werden muss.

Die Entwicklungsvorschriften selbst ändern sich nicht mit der Staatsangehörigkeit des Projektentwicklers. Das Grundstück ist dasselbe Grundstück, das kommunale Verfahren ist dasselbe Verfahren, und die Bau- und Nutzungsgenehmigung (licença de utilização)en werden auf derselben Grundlage erteilt. Was sich ändert, sind die Rahmenbedingungen rund um das Projekt: welche Dokumente akzeptiert werden, wie lange Identifizierung und Compliance dauern, wie Geld transferiert wird und wie die portugiesische Struktur mit der Besteuerung im Heimatland interagiert.

WAS TATSÄCHLICH ANDERS IST ALS IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH

• Britische Unternehmensdokumente erfordern eine Apostille und eine beglaubigte Übersetzung für die Verwendung bei Registern und Banken.
• Der Drittstaatenstatus verlängert das Bank-Onboarding und die Prüfung der Mittelherkunft.
• Eine GBP-Finanzierung bei EUR-Kosten schafft ein Währungsrisiko, das im Finanzmodell berücksichtigt werden muss.
• Die abkommensrechtliche Position einer britischen Holdinggesellschaft beeinflusst die Quellensteuer auf Ausschüttungen und Zinsen.

Nichts kann vertraglich vereinbart, finanziert oder abgeschlossen werden, bevor die Identifizierungsebene eingerichtet ist. Beginnen Sie damit, bevor das Grundstück vereinbart ist, nicht erst nach dem Vorvertrag.

• eine portugiesische Steuernummer (NIF) für jede natürliche und juristische Person, die unterschreibt, hält oder finanziert
• steuerliche Vertretungsregelungen, sofern für nicht ansässige Beteiligte erforderlich
• Gründung und Handelsregistereintragung für die portugiesische Projektgesellschaft, sofern eine solche genutzt wird
• die Erklärung über das wirtschaftliche Eigentum (RCBE), eingereicht und aktuell gehalten
• Bestellung eines zugelassenen Buchhalters für die portugiesische Gesellschaft
• die Positionierung zur Umsatzsteuerregistrierung, festgelegt vor Beginn der Rechnungsstellung für die Bauarbeiten.

• Gründungsurkunde, Satzung und ein aktueller Handelsregisterauszug, mit Apostille versehen und übersetzt.
• Vorstands- oder Gesellschafterbeschlüsse zur Genehmigung der portugiesischen Investition und der Zeichnungsberechtigten.
• Reisepass und Adressnachweis für Geschäftsführer und wirtschaftliche Eigentümer.
• Eine Vollmacht, notariell beglaubigt und mit Apostille versehen, damit die Unterzeichnung keine Anreise erfordert.

Planen Sie hierfür ausreichend Zeit ein. Die Legalisation von Dokumenten und beglaubigte Übersetzungen sind im Verhältnis zum Projekt kostengünstig, liegen jedoch auf dem kritischen Pfad sowohl der Gründung als auch des Bank-Onboardings, und keines von beiden lässt sich am Ende beschleunigen.

Die Kontoeröffnung ist die mit Abstand häufigste Ursache für Verzögerungen bei ausländischen Projektentwicklern.

• Planen Sie mehrere Wochen bis mehrere Monate für eine Projektgesellschaft mit Anteilsinhabern aus dem Vereinigten Königreich ein.
• Mittelherkunftsnachweise sollten auf geprüfte Jahresabschlüsse oder dokumentierte Verkaufserlöse zurückführbar sein.
• Rechnen Sie mit Fragen zur gesamten Eigentümerstruktur, nicht nur zum unmittelbaren Gesellschafter.
• Eröffnen Sie das Konto vor dem CPCV (Vorvertrag), nicht erst vor der escritura.

Betrachten Sie die Bankangelegenheiten als eigenen Arbeitsstrang mit individuellem Zeitplan und Verantwortlichem, der parallel zur Due-Diligence-Prüfung läuft. Ein Abschlusstermin, der davon ausgeht, dass ein Konto „bis dahin“ existiert, ist ein Termin mit hohem Risiko.

Die Entscheidung über die Struktur muss vor dem Erwerb getroffen werden, da eine spätere Umstrukturierung in der Regel als neue Transaktion mit eigenen Kosten und Registrierungen behandelt wird.

• Direkterwerb versus eine eigenständige portugiesische Projektgesellschaft (Ring-Fencing)
• Lda für eine kleine Anzahl bekannter Investoren; SA bei einem breiteren Gesellschafterkreis oder wenn Anteilsübertragungen zu erwarten sind
• wo die Holdinggesellschaft ihren Sitz hat und was dies für die Quellensteuer sowie den späteren Exit bedeutet
• wie die Gesellschafterbeziehungen geregelt sind: Finanzierungspflichten, Beschlussquoren, Pattsituationen (Deadlock), Übertragungsbeschränkungen
• ob der Exit als Asset Deal oder Share Deal geplant ist, da dies die Wahl der Gesellschaftsform bereits jetzt bestimmt.

• Portugiesische Kreditinstitute finanzieren ausländische Projektentwickler, in der Regel jedoch mit einer niedrigeren Loan-to-Cost-Quote als bei inländischen Sponsoren mit entsprechendem Track Record.
• Kreditlinien aus dem Vereinigten Königreich, die durch dortige Vermögenswerte besichert sind, sind mitunter günstiger als portugiesische Projektentwicklungsdarlehen, werden jedoch nicht anhand zertifizierter Baufortschritte ausgezahlt.
• Sichern Sie das GBP/EUR-Währungsrisiko über die gesamte Bauphase hinweg ab oder budgetieren Sie es entsprechend, anstatt dies nur zu einem einzelnen Zeitpunkt zu tun.

Portugiesische Projektentwicklungsdarlehen werden anhand zertifizierter Baufortschritte ausgezahlt, nicht bei Vertragsunterzeichnung. Ausländische Sponsoren sollten die Lücke zwischen dem letzten Euro Eigenkapital und der ersten Darlehensauszahlung explizit modellieren und die oben genannte Onboarding-Zeit hinzurechnen.

• Prüfen Sie die gesellschafts- und steuerrechtliche Position im Vereinigten Königreich und in Portugal gemeinsam vor dem Grundstückskauf, nicht erst bei der ersten Gewinnausschüttung.
• Die Quellensteuer auf Dividenden und Zinsen hängt von der abkommensrechtlichen Stellung der tatsächlich empfangenden Einheit ab.
• Die Meldepflichten im Vereinigten Königreich bezüglich ausländischer Strukturen bestehen parallel zu den portugiesischen Meldepflichten fort.

Die Besteuerung auf portugiesischer Seite folgt dem üblichen Zyklus – Grunderwerbsteuer (IMT) beim Erwerb, IVA während der Bauphase, kommunale Grundsteuer (IMI) während der Haltedauer und Gewinnbesteuerung (IRC) bei der Veräußerung. Die steuerliche Ebene des Vereinigten Königreichs kommt darüber zum Tragen; beide Systeme müssen vor dem Grundstückserwerb gemeinsam mit Beratern aus beiden Rechtsordnungen geprüft werden.

• Vollmachten sind gängige Praxis und ersparen Reisen für jede einzelne Unterschrift.
• Beauftragen Sie einen portugiesischen Projektmanager mit Weisungsbefugnis vor Ort.
• Definieren Sie ein festes monatliches Reporting-Paket: Kosten, Bauzeitenplan, Genehmigungsstatus, Vertrieb.

Ein praxistaugliches Team für ein erstes Projekt in Portugal aus dem Vereinigten Königreich:

• ein portugiesischer Rechtsanwalt für Eigentumsverhältnisse, Verträge, Struktur und Genehmigungsrisiken
• ein portugiesischer Steuerberater und ein zertifizierter Buchhalter für die Projektgesellschaft
• ein Architekten- und Ingenieurteam mit lokaler Vorlageberechtigung
• ein Projektmanager oder Bauüberwachungsteam vor Ort
• ein Gutachter und ein Vertriebsberater mit nachgewiesenen Vergleichsobjekten im Zielteilmarkt
• ein Steuerberater im Heimatland zur Abstimmung mit der portugiesischen Seite.

Die Abstimmung zwischen den beiden Steuerberatern wird am häufigsten versäumt – und verursacht am ehesten vermeidbare Kosten.

Ausländische Projektentwickler setzen in ihrem ersten Modell regelmäßig drei Phasen zu kurz an: Identifizierung und Bank-Onboarding, die kommunale Prüfungs- und Genehmigungsdauer sowie den Zeitraum zwischen der baulichen Fertigstellung und der licença de utilização. Jeder dieser Punkte bemisst sich in Monaten, nicht in Wochen, und sie überschneiden sich nicht so nahtlos, wie ein Gantt-Diagramm vermuten lässt.

Erstellen Sie den Terminplan ausgehend vom Genehmigungskalender rückwärts und planen Sie zeitliche sowie finanzielle Puffer ein.

• Das Bank-Onboarding erst nach Unterzeichnung des Vorvertrags (CPCV) zu beginnen.
• Davon auszugehen, dass britisches Planungsverständnis auf das portugiesische Gemeindeverfahren übertragbar ist.
• Das Währungsrisiko während einer zweijährigen Bauphase ungesichert zu lassen.
• Die Struktur auf UK-Effizienz zu optimieren, ohne das portugiesische Exit-Szenario zu prüfen.

1. NIFs einholen und das Bank-Onboarding starten.

2. Die Struktur mit Beratern in beiden Rechtsordnungen abstimmen.

3. Gesellschaft gründen, wirtschaftlich Berechtigte registrieren, den Buchhalter bestellen.

4. Rechtliche und technische Due Diligence für das Grundstück abschließen.

5. Den Genehmigungsweg und den realistischen Zeitplan festlegen.

6. Die Finanzierungsstruktur passend zu diesem Zeitplan abschließen.

7. Bauleistungen vergeben und die Baustelle ordnungsgemäß eröffnen.

8. Die Exit-Dokumentation bereits während der Bauphase zusammenstellen, nicht erst danach.

Jeder der oben genannten Schritte ist in Portugal gängige Praxis. Der Grund, warum aus dem Ausland gesteuerte Projekte scheitern, liegt fast nie an den Vorschriften; er liegt darin, dass mit den Vorbereitungen zu spät begonnen wurde und der Zeitplan so aufgestellt war, als hätte man frühzeitig angefangen.