Investitionsstruktur
Wahl der Eigentums- und Finanzierungsstruktur vor dem Erwerb, damit Kontrolle, Risiko und Exit handhabbar bleiben.
Die Entscheidung, bei der diese Seite hilft
Welches Vehikel den Vermögenswert hält, wie Partner und Kapitalgeber darin eingebunden sind und wie der Exit funktionieren wird.
Strukturentscheidungen sind vor dem Erwerb günstig und danach teuer. Das Vehikel, das das Grundstück hält, bestimmt, wie Eigenkapital aufgenommen wird, wie Fremdkapital besichert wird, wie Gewinne verteilt werden und wie ein Exit aussieht — sei es der Verkauf von Einheiten, ein Asset-Verkauf oder ein Share-Deal.
Die kommerziellen Fragen kommen zuerst: Wer kontrolliert Entscheidungen, was passiert, wenn ein Partner eine Kapitalabrufung nicht bedienen kann, und wie wird eine Pattsituation gelöst. Diese gehören in den Gesellschaftervertrag, nicht in eine spätere Verhandlung, wenn Positionen sich verhärtet haben.
Die steuerliche Behandlung jedes Weges unterscheidet sich und hängt von den Parteien, ihrem Wohnsitz und dem Vermögenswert ab. Diese Website modelliert keine Steuerergebnisse: Die Struktur sollte von einem portugiesischen Anwalt und Steuerberater für den konkreten Fall geprüft werden, bevor der erste Vertrag unterzeichnet wird.
Worüber Sie entscheiden
- Direktes Eigentum versus Projektvehikel und ob ein Vehikel pro Projekt.
- Eigenkapitalbedingungen: Einlagen, Verwässerung, Vorzugsrenditen und Verteilungswasserfall.
- Kontrolle: vorbehaltene Angelegenheiten, Vorstandsbesetzung, Pattsituation und Eintrittsrechte.
- Finanzierungsmix: Sponsor-Eigenkapital, Ko-Investition, Entwicklungsfinanzierung und etwaige Mezzanine-Ebene.
- Exit-Route und die von dieser Route erforderliche Struktur von Anfang an.
So gehen Sie vor
- Den kommerziellen Deal in einem Term Sheet vereinbaren, bevor die Vertragsgestaltung beginnt.
- Schriftlich festlegen, wer unterzeichnet, wer kontrolliert und wer finanziert.
- Vor dem Erwerb portugiesische Rechts- und Steuerberatung zur vorgeschlagenen Struktur einholen.
- Das Vehikel gründen und, wenn möglich, ein Bankkonto vor dem Vorvertrag eröffnen.
- Den Gesellschaftervertrag zusammen mit dem Erwerb dokumentieren, nicht danach.
- Finanzierungsdokumente, Sicherheitenpaket und Exit-Annahme aufeinander abstimmen.
Erforderliche Unterlagen
- Term Sheet oder Eckpunkte, die Wirtschaftlichkeit und Kontrolle abdecken.
- Gründungsunterlagen der Gesellschaft und Registrierung des wirtschaftlichen Eigentümers (RCBE).
- Gesellschafter- oder Joint-Venture-Vertrag.
- Finanzierungs-Term-Sheet und Sicherheitendokumente.
- Steuerberatungsmemo für die gewählte Struktur.
Checkliste
- Beitrag und Rendite jeder Partei numerisch definiert.
- Mechanismen für Nichtzahlung und Pattsituation ausgearbeitet.
- Liste vorbehaltener Angelegenheiten vor Nutzung des Vehikels vereinbart.
- Registrierung des wirtschaftlichen Eigentümers und Compliance-Registrierungen abgeschlossen.
- Banking-, Buchhaltungs- und Berichtsvereinbarungen vor Auszahlung funktionsfähig.
- Exit-Route gegen die gewählte Struktur getestet.
- Steuerposition von einem Berater für die Umstände jedes Teilnehmers bestätigt.
Risiken und Umgang damit
Erst erwerben und später strukturieren.
Umgang damit: Die Struktur vor dem Vorvertrag festlegen; eine Umstrukturierung nach dem Erwerb ist teuer.
Undokumentierte Partnererwartungen bezüglich Kontrolle oder Ausschüttungen.
Umgang damit: Jede Erwartung in eine schriftliche Bedingung umwandeln, bevor Geld fließt.
Eine Struktur, die während der Entwicklung funktioniert, aber den beabsichtigten Exit blockiert.
Umgang damit: Den Exit von Anfang an modellieren und das Vehikel darauf ausrichten, ihn zu unterstützen.
Annahme eines Steuerergebnisses, das von noch nicht feststehenden Fakten abhängt.
Umgang damit: Schriftliche Steuerberatung für die konkreten Parteien und den Vermögenswert einholen, bevor man sich darauf verlässt.
Häufige Fragen
- Brauche ich eine portugiesische Gesellschaft, um in Portugal zu entwickeln?
- Nicht zwingend, doch ein portugiesisches Vehikel ist üblich, da es Vertragsgestaltung, Genehmigung, Finanzierung und Mehrwertsteuerverwaltung vereinfacht. Die richtige Antwort hängt von Ihren Investoren und Ihrer Finanzierung ab und sollte vor dem Erwerb beraten werden.
- Eine Gesellschaft pro Projekt oder eine für alles?
- Die Abschirmung jedes Projekts ist üblich, wenn Projekte unterschiedliche Partner oder Kapitalgeber haben. Ein einziges Vehikel kann administrativ einfacher sein, konzentriert aber Risiken. Es ist eine kommerzielle und steuerliche Frage, keine Formalität.
- Können ausländische Investoren portugiesische Entwicklungsgesellschaften besitzen?
- Ausländisches Eigentum ist generell möglich, vorbehaltlich Identifikations-, Steuerregistrierungs- und Compliance-Anforderungen. Bestätigen Sie die konkreten Anforderungen für Ihre Jurisdiktion und Struktur mit einem portugiesischen Anwalt.
- Wann sollte der Gesellschaftervertrag unterzeichnet werden?
- Bevor Kapital eingesetzt wird. Governance nach Kapitaleinbringung zu verhandeln, nimmt Ihnen den größten Teil Ihrer Verhandlungsmacht.
Allgemeine Orientierung für Planungsentscheidungen. Keine Rechts-, Steuer- oder Planungsberatung für den Einzelfall.