Évaluez les conséquences fiscales de l'acquisition, du financement, du développement, de l'exploitation et de la sortie du projet avant que la structure et la documentation contractuelle ne rendent ces conséquences difficiles à modifier.
Dans ce volet
01À qui cela s'adresse
- un investisseur comparant l'acquisition d'actifs et l'acquisition de titres
- un promoteur testant des hypothèses relatives à l'IMT, au droit de timbre ou à la TVA
- un projet combinant fonds propres, prêts d'actionnaires et financements bancaires
- des investisseurs non-résidents percevant des intérêts, des remboursements ou des distributions
- un actif en exploitation générant des revenus locatifs, touristiques ou de gestion
- ou un sponsor comparant la vente à la découpe, la vente d'actifs, le refinancement et la sortie par cession de titres.
02Quand l'intervention fiscale est la plus déterminante
La fiscalité doit être examinée avant que :
- la structure d'acquisition ne devienne contraignante
- une société de projet ne soit constituée dans une chaîne de détention inappropriée
- un terrain ne soit apporté à une SPV ou une joint-venture
- les financements et les garanties ne soient signés
- la TVA ne soit traitée comme récupérable dans le modèle financier
- des honoraires ou des intérêts entre parties liées ne commencent à courir
- les contrats de vente ou d'exploitation ne soient standardisés
- ou la stratégie de sortie ne soit arrêtée.
Les conséquences fiscales doivent être intégrées dans le même modèle d'emplois-ressources et de flux de trésorerie que celui utilisé par les investisseurs et les prêteurs.
03Champ d'intervention potentiel
Selon la mission convenue et la coordination avec les professionnels de la fiscalité et de la comptabilité, l'accompagnement peut inclure :
Acquisition
- comparaison entre acquisition d'actifs et acquisition de titres
- IMT et droit de timbre
- valeur imposable et contrepartie de la transaction
- exonérations potentielles et leurs conditions d'application
- hypothèses d'acquisition en vue de la revente
- apports de terrains ou d'actifs immobiliers
- régime de TVA applicable à la transaction
- due diligence sur les passifs fiscaux historiques
- et répartition du risque fiscal dans les documents d'acquisition.
Aucune exonération ne doit être considérée comme une liquidité disponible tant que l'éligibilité, les conditions de procédure et les conséquences d'une déchéance du régime de faveur n'ont pas été confirmées.
Propriété et détention
- impôt sur les sociétés
- surtaxes municipales
- IMI et AIMI
- amortissements et immobilisations
- dépenses du projet et charges d'exploitation
- pertes fiscales
- considérations relatives aux groupes ou à la consolidation
- et conformité et déclarations fiscales.
Développement et TVA
- TVA sur les travaux de construction et les prestations de services professionnelles
- droit à déduction et méthodes de ventilation
- opérations d'aval exonérées et taxables
- incidences sur les usages résidentiels, commerciaux, touristiques et mixtes
- régime de l'autoliquidation ou traitement de la facturation, le cas échéant
- calendrier de récupération et impact sur la trésorerie
- régularisations et changements d'affectation
- et pièces justificatives documentaires.
Le modèle financier ne doit pas présumer que l'intégralité de la TVA en amont est récupérable. Le résultat dépend de l'activité, des opérations d'aval, de l'utilisation et de la structure de la transaction.
Financement
- Droit de timbre sur le crédit, les intérêts, les garanties et les montages financiers
- déductibilité des intérêts
- traitement des prêts d'associés
- prix de transfert
- retenue à la source
- analyse des conventions fiscales ou du droit de l'UE le cas échéant
- commissions de garantie et de montage
- couverture
- et refinancement.
La législation portugaise limite la déductibilité des charges financières nettes selon des règles et conditions légales. Le financement entre parties liées doit être commercialement justifiable et documenté.
Investisseurs et distributions
- rendements des fonds propres et de la dette d'associés
- dividendes, intérêts et remboursements de capital
- procédures de retenue à la source et d'exonération
- résidence et qualification des investisseurs
- questions d'établissement stable et de substance
- bénéficiaire effectif
- et rapatriement des fonds.
Exploitation
- revenus locatifs, de services, touristiques ou d'exploitation
- TVA et facturation
- coordination de la paie et des aspects liés à l'emploi
- taxes foncières et municipales
- obligations de retenue à la source
- et accords entre propriétaire, exploitant et gestionnaire.
Cessions et sortie
- fiscalité des ventes lot par lot
- cession d'actifs ou de portefeuille
- cession d'actions ou de parts sociales
- plus-values et bénéfice imposable
- conséquences en matière de TVA et de droit de timbre
- garanties et indemnisations fiscales
- traitement des préventes et des paiements échelonnés
- rapatriement des bénéfices
- et déclarations post-clôture.
04Livrables potentiels
- note sur les hypothèses fiscales du projet
- comparatif acquisition et sortie
- rapport de due diligence fiscale
- rédaction d'actes tenant compte des enjeux fiscaux
- position TVA et exigences en matière de justificatifs
- tableau fiscal du financement
- plan de documentation des prix de transfert et des parties liées
- matrice des paiements aux investisseurs et des retenues à la source
- calendrier des déclarations et des paiements
- et paramètres fiscaux pour le modèle de cash-flow du projet.
05Ce qui dépend du projet
- actif et activité
- usage du bien immobilier
- identité et résidence de l'investisseur
- détention directe, via une SPV ou un fonds
- acquisition d'actifs ou de parts sociales/actions
- opérations de construction et d'exploitation
- activités mixtes taxables et exonérées
- sources de financement
- conventions entre parties liées
- et calendrier et modalités de sortie.
06Ce que cette page et les simulateurs du site ne font pas
- Ils ne calculent pas l'impôt final exigible pour un projet spécifique.
- Ils ne confirment pas une exonération ou un droit à déduction de la TVA.
- Ils ne déterminent pas la conformité des prix de transfert.
- Ils ne remplacent pas les documents comptables ni les déclarations fiscales.
- Ils ne garantissent pas l'acceptation d'une position par l'administration fiscale.
Tout simulateur doit préciser ses hypothèses, les éléments exclus, sa date et ses limites. Il ne doit pas appliquer un traitement universel unique en matière de TVA ou d'IMT à tous les types de promotion immobilière.
07Questions fréquentes
Questions que les promoteurs posent souvent à ce stade.
L'IMT est-il systématiquement dû lors de l'acquisition d'un bien destiné à la promotion immobilière ?
Le traitement au titre de l'IMT dépend de la transaction, du bien, de la valeur imposable, de l'usage, de l'acquéreur et de toute exonération dont les conditions sont remplies. Il convient de le confirmer avant de finaliser le budget d'acquisition.
La TVA sur la construction est-elle intégralement récupérable ?
Non. La récupération dépend de l'assujetti, de l'activité, des opérations prévues et réelles, des justificatifs et des règles de TVA applicables. Les activités mixtes et exonérées peuvent nécessiter une analyse complémentaire.
Les intérêts des prêts d'associés sont-ils toujours déductibles ?
Non. La déductibilité des intérêts peut être affectée par les limitations des charges financières nettes, les prix de transfert, les conditions commerciales, l'utilisation des fonds et d'autres règles fiscales.
L'acquisition de la société de projet permet-elle d'éviter les droits de mutation immobilière ?
Pas automatiquement. Le traitement fiscal dépend des faits et du droit applicables à la participation acquise et aux actifs sous-jacents. Une acquisition de parts ou d'actions comporte également le passif historique de la société, ce qui nécessite une due diligence.
Une cession de titres est-elle toujours plus avantageuse fiscalement qu'une cession d'actifs ?
Non. Le résultat dépend du vendeur, de l'acheteur, de la société, de l'historique de l'actif, du financement, des pertes fiscales, des garanties et des conditions de la transaction. Les deux parties peuvent valoriser la même structure différemment.
Le modèle financier peut-il intégrer une subvention ou un avantage fiscal attendu en tant que financement engagé ?
Non, à moins que l'éligibilité, le montant, le calendrier et les conditions ne soient suffisamment confirmés. Une demande ou un avantage potentiel ne constitue pas des liquidités disponibles pour l'achèvement.
Accompagnement juridique par VVA
Avant de vous engager sur un terrain ou un projet
Une fois le terrain ou le projet identifié, l'attention passe de l'information générale à l'opération elle-même : titre de propriété, situation urbanistique, autorisations, charges, contrats et structure de détention.
Les services juridiques sont fournis par Valente Veiga & Associados.