Bouw een juridisch beheerst traject op van marketing en voorverkoop via horizontale eigendom, kopersovereenkomsten, oplevering en overdracht, vrijgaven door financiers tot en met de uiteindelijke projectverkoop.
In deze werkstroom
01Voor wie dit geschikt is
- een residentiële ontwikkelaar die verkoop op plan voorbereidt
- een project voor gemengd gebruik of resort dat individuele eenheden verkoopt
- een sponsor die documentatie voor horizontale eigendom en het condominium opstelt
- een project dat meerdere koperstransacties afrondt onder controle van de financier
- een belegger die een voltooid of operationeel activum verkoopt
- een verkoper die een aandelen- of quota-exit voorbereidt
- of een project dat een portefeuille herfinanciert of gefaseerd verkoopt.
02Wanneer juridische inbreng doorgaans het belangrijkst is
Het juridische verkooppakket moet worden voorbereid voordat:
- reserveringen worden geaccepteerd
- marketingmaterialen specificaties, data, uitzichten, diensten, rendementen of rechten beloven
- makelaars afwijkende commerciële formulieren gebruiken
- aanbetalingen of termijnbetalingen worden geïnd
- de structuur van de horizontale eigendom moeilijk te wijzigen wordt
- of de vrijgavevoorwaarden van de financier losstaan van de opleveringsdata voor kopers.
Het goedgekeurde ontwerp, het oppervlakteschema, de technische specificaties, het verkoopplan, de eigendomsstructuur, de financieringsdocumenten en de kopersovereenkomsten moeten hetzelfde product beschrijven.
03Mogelijke omvang van de ondersteuning
Afhankelijk van de overeengekomen opdracht kan de ondersteuning bestaan uit:
Verkoop- en disclosurestrategie
- product- en juridische structuur
- verkoopproces op plan of van voltooide eenheden
- type koper en consumentenoverwegingen
- controle op marketing en reserveringen
- informatie- en documentenpakket
- goedgekeurde plannen, oppervlaktes en specificaties
- aannames rondom oplevering
- regelingen voor verhuur, exploitant of eigen gebruik door de eigenaar
- en contractgoedkeuring en versiebeheer.
Marketing mag geen verplichtingen scheppen die strijdig zijn met de ondertekende contracten, planologische status, financieringsvoorwaarden of operationele documenten.
Horizontale eigendom en projecttitel
- structuur van juridische eenheden en gemeenschappelijke delen
- vastgoedomschrijvingen en promillages
- exclusief te gebruiken en gemeenschappelijke ruimtes
- parkeer-, opslag-, technische en serviceruimtes
- toegangs- en projecterfdienstbaarheden
- gefaseerde of complexe ontwikkelingen
- rechten van eigenaren, exploitanten en gemeenschappelijke diensten
- eigendomsdocument en registratie
- condominiumreglement
- initiële begrotingen, servicekosten en reserves
- en consistentie met het gebouwde en vergunde project.
Reserverings- en voorlopige koopovereenkomsten
- reserveringsbedrag en de behandeling ervan
- identificatie van koper en eenheid
- contractuele plannen en specificaties
- prijs en termijnbetalingen
- aard en bescherming van de aanbetaling
- voorwaarden van ontwikkelaar en koper
- mijlpalen voor planning en bouw
- wijzigingsrechten en toleranties
- opleveringsdoelen en long-stop-bepalingen
- vertraging en wanprestatie
- contractoverdracht, aanwijzing of doorverkoop
- financieringsvoorwaarden
- garanties en aansprakelijkheid
- verplichtingen inzake exploitant, verhuur en diensten
- vereisten inzake gegevens en bestrijding van witwassen
- en toepasselijk recht en geschillen.
Het contractenpakket moet aangeven welke bepalingen per koper mogen variëren en welke centrale goedkeuring vereisen.
Onboarding van kopers en contractbeheer
- identiteit en vertegenwoordiging van de koper
- vennootschapsdocumenten en documenten inzake de uiteindelijk begunstigde
- controles van de herkomst van middelen en betaalrekeningen
- status van reservering en CPCV
- betalingsschema
- amendementen en side letters
- kennisgevingen en termijnen
- verzoeken tot overdracht of nominee-aanwijzingen
- financieringsafhankelijkheden
- en transactiedocumentatie uit één centrale bron.
Voltooiing en overdracht
- voorwaarden voor voltooiing
- definitieve vastgoed- en projectdocumenten
- gereedheid voor eigendomsovergang en registratie
- bewijs van belastingen en betalingen
- vrijgave of gedeeltelijke doorhaling door de financier
- akte of gewaarmerkt overdrachtsdocument
- geldstromen
- inspectie van de unit en procedure voor opleverpunten
- sleutels, handleidingen, certificaten en garanties
- overdracht van nutsvoorzieningen en condominium
- registratie na afronding
- en openstaande punten of inhoudingen.
Bulk-, asset- en share-exits
- vendor due diligence
- opzet van de dataroom
- disclosures inzake eigendom, planologie, bouw, financiering, fiscaliteit en exploitatie
- heads of terms en exclusiviteit
- koopovereenkomst voor activa of aandelen
- koopprijsmechanisme
- opschortende voorwaarden
- garanties, disclosures en vrijwaringen
- vrijgave van bestaande financiering en zekerheden
- werknemers, contracten en vergunningen
- completion accounts of locked-box-regelingen, waar van toepassing
- overgangsdiensten (transition services)
- en verplichtingen na de closing.
Projectafsluiting
- afronding van resterende registraties
- definitieve aflossing aan financier en vrijgave van zekerheden
- eindafrekeningen van aannemers en adviseurs
- overdracht of behoud van garanties
- vorderingen en voorwaardelijke verplichtingen
- vennootschappelijke uitkeringen
- verkoop, liquidatie of behoud van de projectvennootschap
- en documentenarchief.
04Mogelijke deliverables
- juridische verkoop- en disclosurestrategie
- pakket voor horizontale eigendom en condominium
- documentenset voor reservering, CPCV en voltooiing
- checklist met koperinformatie
- protocol voor goedgekeurde afwijkingen en side letters
- vereisten voor de kopers-transactietracker
- protocol voor vrijgave door financiers en voltooiing
- standaard overdrachtspakket
- vendor due diligence-rapport en dataroom
- documenten voor activa- of aandelenverkoop
- en checklist voor projectafsluiting.
05Wat afhankelijk is van het project
- status van voltooid, in aanbouw of off-plan
- verkoop per unit, in bulk, via activa of aandelen
- kopersprofiel
- residentieel, toeristisch, beheerd of mixed-use model
- horizontale eigendom en fasering
- betalingen in termijnen
- bestaande zekerheden van de financier
- afspraken met exploitanten of verhuurregelingen
- verkoopgaranties en vrijwaringen
- en of het project na de transactie operationeel blijft.
06Wat juridische verkoopbegeleiding niet vervangt
- verkoop- en marketingstrategie
- taxatie of prijsstelling
- technische inmeting en certificering
- bouwvoltooiing en kwaliteitscontrole
- kredietbeoordeling van de koper
- fiscaal en boekhoudkundig advies
- of besluiten van registers en autoriteiten buiten de invloed van partijen.
Het verkoopprogramma mag er niet van uitgaan dat juridische documenten inconsistente informatie over eigendom, ontwerp, bouw of financiers in de fase van voltooiing kunnen herstellen.
07Veelgestelde vragen
Vragen die ontwikkelaars in deze fase vaak stellen.
Kunnen units worden verkocht voordat de bouw is voltooid?
In principe wel. Het contract en de koperinformatie moeten het vastgoed, de projectstatus, de planologische en bouwkundige situatie, betalingen, voorwaarden voor voltooiing, wijzigingen, vertragingen en de gevolgen van wanprestatie nauwkeurig beschrijven.
Moet voor elk projecttype hetzelfde CPCV worden gebruikt?
Nee. Residentiële, toeristische, branded-, beheerde, mixed-use- en beleggingsproducten kunnen verschillende bepalingen vereisen. Zelfs binnen één project kunnen goedgekeurde afwijkingen nodig zijn voor specifieke omstandigheden rondom de koper, de financiering of de unit.
Kan de projectontwikkelaar het ontwerp van de unit na het CPCV wijzigen?
Alleen binnen de rechten, beperkingen en procedures die zijn vastgelegd in het contract en het toepasselijke recht. De planologische, technische, financierings- en kopersgevolgen moeten worden beoordeeld voordat de wijziging wordt doorgevoerd.
Wanneer moet de horizontale eigendom worden voorbereid?
Vroeg genoeg om de eigendomstitel, oppervlakten, gemeenschappelijke delen, diensten, financiering en verkoopdocumenten op elkaar af te stemmen, maar op basis van voldoende uitgewerkte en juridisch onderbouwde projectinformatie.
Hoe wordt de hypotheek van de financier per unit vrijgegeven?
De financieringsdocumenten moeten de voorwaarden, de vrijgaveprijs of de aanwending van de opbrengsten en de documentatie vastleggen die vereist zijn voor een gedeeltelijke vrijgave. Dit moet worden ingebouwd in het tijdschema voor de voltooiing.
Is de verkoop van de projectvennootschap hetzelfde als de verkoop van de ontwikkeling?
Nee. Bij een verkoop van aandelen of quota wordt de vennootschap overgedragen inclusief haar historische activa en passiva. De due diligence van de koper, garanties, fiscale behandeling, financiering en leveringsdocumenten verschillen van een verkoop van activa of units.
Wie behandelt gebreken na de oplevering van de unit?
De verantwoordelijke partij, de kennisgevingsprocedure, toegang, herstel, garantie, verhaal op de aannemer en dossiervorming moeten worden vastgelegd in het koopcontract, de bouwdocumenten en het projectoverdrachtsysteem.
Juridische ondersteuning via VVA
Voordat u zich vastlegt op een locatie of project
Zodra een locatie of project is gekozen, verschuift de focus van algemene informatie naar die specifieke transactie: eigendom, planologische positie, vergunningen, lasten, contracten en houdstructuur.
Juridische diensten worden verleend door Valente Veiga & Associados.