Promover em Portugal a partir dos Países Baixos

Os Países Baixos são um Estado-Membro da UE com uma cultura consolidada de investimento internacional. Os promotores neerlandeses chegam habitualmente com uma estrutura de holding já constituída, colocando-se a questão de perceber se esta funciona para um projeto de promoção imobiliária em Portugal e para a respetiva saída.

As regras de desenvolvimento imobiliário em si não mudam com a nacionalidade do promotor. O terreno é o mesmo, o procedimento municipal é o mesmo e os títulos de construção e a licença de utilização são emitidos com base nos mesmos critérios. O que muda é a estrutura envolvente do projeto: quais os documentos aceites, quanto tempo demoram a identificação e o compliance, como circula o dinheiro e como a estrutura portuguesa interage com a tributação no país de origem.

O QUE É EFETIVAMENTE DIFERENTE EM RELAÇÃO AOS PAÍSES BAIXOS

• Documentação da UE e transferências simples.
• As estruturas de holding neerlandesas existentes necessitam de ser avaliadas face à tributação de aquisição e de saída em Portugal.
• Os financiadores portugueses constituem garantias sobre o veículo local, e não sobre a empresa-mãe neerlandesa.
• Os requisitos de substância devem ser revistos para o nível da holding.

Nada pode ser contratualizado, financiado ou concluído antes de existir a camada de identificação. Inicie este processo antes de fechar o terreno, e não após o contrato-promessa.

• um número de identificação fiscal português (NIF) para cada pessoa singular e coletiva que venha a assinar, deter participações ou financiar
• formalização de representação fiscal, quando exigível para participantes não residentes
• constituição e registo comercial do veículo de projeto português, caso venha a ser utilizado
• a declaração de beneficiário efetivo (RCBE), submetida e mantida atualizada
• nomeação de um contabilista certificado para a entidade portuguesa
• definição do enquadramento em sede de IVA, antes de se iniciar a faturação das obras.

• Extrato da KvK e statuten, com tradução certificada onde exigível.
• Deliberações do órgão de administração a autorizar o investimento e os signatários.
• Identificação dos beneficiários efetivos alinhada com a declaração do RCBE.
• Procuração para celebração de atos à distância.

Reserve tempo realista para esta etapa. A legalização de documentos e a tradução certificada têm custos reduzidos face à dimensão do projeto, mas encontram-se no caminho crítico quer da constituição da sociedade quer do onboarding bancário, não sendo possível acelerar nenhuma delas no final.

A abertura de conta é a causa isolada mais comum de atrasos para os promotores estrangeiros.

• Onboarding na UE, com a habitual verificação da origem dos fundos para veículos de promoção imobiliária.
• Cadeias de titularidade com múltiplos níveis demoram mais tempo a verificar do que estruturas com um único sócio.
• São exigidos conta bancária local, contabilista e obrigações declarativas para a entidade portuguesa.

Trate o banco como uma linha de trabalho com o seu próprio calendário e responsável, a decorrer em paralelo com a due diligence. Uma data de conclusão que pressuponha que uma conta existirá «nessa altura» é uma data de conclusão em risco.

A decisão sobre a estrutura deve ser tomada antes da aquisição, uma vez que uma reestruturação posterior é geralmente tratada como uma nova transação com os seus próprios custos e registos.

• titularidade direta versus uma sociedade de projeto portuguesa segregada
• Lda para um número reduzido de investidores conhecidos; SA quando a base acionista for mais ampla ou se prevejam transmissões
• onde se localiza a entidade holding e o que isso implica em termos de retenção na fonte e para a eventual saída
• como são reguladas as relações entre sócios: obrigações de financiamento, maiorias de deliberação, situações de impasse, restrições à transmissão
• se a saída prevista consiste numa venda de ativos ou numa venda de participações sociais, uma vez que isso molda o veículo desde já.

• A dívida sénior é contratada ao nível da sociedade de projeto portuguesa com garantias sobre o terreno e as obras.
• Os empréstimos de sócios da empresa-mãe neerlandesa devem ser devidamente documentados e remunerados a preços de mercado desde o primeiro dia.
• Sem risco cambial; o risco de financiamento reside no desfasamento temporal face ao licenciamento.

O crédito à promoção imobiliária em Portugal é libertado contra autos de medição de obra e não contra a assinatura de um contrato. Os promotores estrangeiros devem modelar explicitamente o desfasamento entre o último euro de capital próprio e a primeira utilização do crédito, somando a isso o prazo de onboarding acima referido.

• Confirmar o enquadramento na convenção de dupla tributação e eventuais requisitos de substância para o nível da holding.
• Modelar tanto uma venda de ativos como uma venda de participações sociais antes de definir a estrutura.
• Coordenar os assessores neerlandeses e portugueses antes da compra do terreno.

A fiscalidade do lado português segue o ciclo ordinário — impostos sobre a transmissão na aquisição, IVA ao longo da construção, IMI durante a detenção e tributação do lucro na alienação. A estrutura neerlandesa sobrepõe-se a esta, e ambas têm de ser testadas em conjunto, antes da compra do terreno, com assessores em ambas as jurisdições.

• Documentar o financiamento intragrupo em tempo útil; este é analisado no momento da saída.
• Designar uma equipa de fiscalização local e um ponto de contacto residente em Portugal.
• Manter a cadeia societária documentada e o RCBE sempre atualizado.

Uma equipa viável para um primeiro projeto em Portugal a partir dos Países Baixos:

• um advogado português para análise de titularidade, contratos, estrutura e risco de licenciamento
• um consultor fiscal português e um contabilista certificado para o veículo
• uma equipa de arquitetura e engenharia habilitada a submeter projetos localmente
• um gestor de projeto ou equipa de fiscalização em obra
• um avaliador e um consultor comercial com comparáveis comprovados no submercado-alvo
• um consultor fiscal da jurisdição de origem a articular com a equipa portuguesa.

A coordenação entre os dois consultores fiscais é o ponto mais frequentemente descurado e aquele que mais frequentemente gera custos evitáveis.

Os promotores estrangeiros comprimem habitualmente três etapas no seu primeiro modelo financeiro: a identificação e abertura de conta bancária, o período de apreciação municipal e o intervalo entre a conclusão prática da obra e a licença de utilização. Cada uma destas etapas mede-se em meses, e não em semanas, e não se sobrepõem de forma tão linear como sugere um diagrama de Gantt.

Elabore o planeamento a partir do calendário de licenciamento, de trás para a frente, e preveja contingências tanto de tempo como financeiras.

• Assumir que uma estrutura de holding existente é a ideal para uma promoção imobiliária em Portugal.
• Financiamento por suprimentos/empréstimos de sócios não documentado que complica a saída.
• Confiar nos rácios de garantia (covenants) da empresa-mãe neerlandesa perante um banco financiador em Portugal.

1. Obter NIFs e iniciar o onboarding bancário.

2. Definir a estrutura com assessores em ambas as jurisdições.

3. Constituir a sociedade, registar o beneficiário efetivo e nomear o contabilista.

4. Concluir a due diligence jurídica e técnica sobre o terreno.

5. Fixar a via de licenciamento e o cronograma realista.

6. Fechar a estrutura de financiamento em função desse cronograma.

7. Contratar a empreitada e abrir o estaleiro em conformidade.

8. Reunir a documentação de saída durante a construção, e não após a mesma.

Cada um dos passos acima é prática corrente em Portugal. A razão pela qual os projetos geridos a partir do estrangeiro falham quase nunca são as regras; é o facto de a estruturação ter sido iniciada tarde e o calendário ter sido planeado como se tivesse sido iniciada cedo.