Desenvolver em Portugal a partir do Reino Unido

O Reino Unido é um país terceiro para efeitos portugueses. Isto não restringe a atividade de promoção imobiliária, mas significa que os documentos societários do Reino Unido necessitam de legalização, o onboarding bancário é mais demorado e o enquadramento convencional de qualquer entidade holding do Reino Unido tem de ser verificado em vez de presumido.

As próprias regras de desenvolvimento não mudam com a nacionalidade do promotor. O terreno é o mesmo terreno, o procedimento municipal é o mesmo procedimento, e as licenças de construção e licença de utilização são emitidas com base nos mesmos critérios. O que muda é a estrutura em torno do projeto: quais os documentos aceites, quanto tempo demoram a identificação e o compliance, como o dinheiro circula e de que forma a estrutura portuguesa interage com a tributação no país de origem.

O QUE É REALMENTE DIFERENTE EM RELAÇÃO AO REINO UNIDO

• Os documentos societários do Reino Unido exigem apostila e tradução certificada para efeitos de registo e bancários.
• O estatuto de país terceiro prolonga o onboarding bancário e a análise da origem dos fundos.
• O financiamento em GBP face a custos em EUR cria uma exposição cambial que tem de constar do modelo.
• A posição convencional de uma entidade holding do Reino Unido afeta a retenção na fonte sobre distribuições e juros.

Nada pode ser contratado, financiado ou concluído até que a camada de identificação exista. Inicie-a antes de o terreno estar acordado, e não após o contrato-promessa.

• um número de identificação fiscal português (NIF) para cada pessoa singular e coletiva que vá assinar, deter ou financiar
• formalização de representação fiscal, quando exigida para participantes não residentes
• constituição e registo comercial do veículo de projeto português, caso seja utilizado
• a declaração de beneficiário efetivo (RCBE), submetida e mantida atualizada
• nomeação de um contabilista certificado para a entidade portuguesa
• o enquadramento em sede de IVA, definido antes de se iniciar a faturação da construção.

• Certidão de constituição, estatutos e certidão de registo comercial atualizada, com apostila e traduzidos.
• Deliberações do conselho de administração ou dos sócios a autorizar o investimento em Portugal e os signatários.
• Passaporte e comprovativo de morada dos administradores/gerentes e beneficiários efetivos.
• Uma procuração, notariada e com apostila, para que a assinatura não exija deslocações.

Reserve tempo real para isto. A legalização de documentos e a tradução certificada são baratas em relação ao projeto, mas situam-se no caminho crítico quer da constituição quer do onboarding bancário, e nenhum dos dois pode ser acelerado no final.

A abertura de conta é a causa isolada mais comum de atrasos para os promotores estrangeiros.

• Preveja de várias semanas a vários meses para um veículo de promoção com acionistas do Reino Unido.
• Os comprovativos da origem dos fundos devem remeter para contas auditadas ou receitas de venda documentadas.
• Conte com perguntas sobre toda a cadeia de titularidade, e não apenas sobre o acionista direto.
• Abra a conta antes do CPCV, e não antes da escritura.

Trate o banco como uma frente de trabalho com o seu próprio calendário e responsável, a decorrer em paralelo com a due diligence. Uma data de conclusão que assuma que uma conta existirá "até lá" é uma data de conclusão em risco.

A decisão sobre a estrutura deve ser tomada antes da aquisição, uma vez que uma reestruturação posterior é geralmente tratada como uma nova transação com os seus próprios custos e registos.

• titularidade direta versus uma sociedade de projeto portuguesa segregada
• Lda para um número reduzido de investidores conhecidos; SA quando a base acionista for mais alargada ou se prevejam transmissões
• onde se localiza a entidade holding e o que isso implica para a retenção na fonte e para a eventual saída
• como os parceiros são regulados: obrigações de financiamento, maiorias de decisão, impasse (deadlock), restrições à transmissão
• se a saída está prevista como uma venda de ativos ou venda de participações sociais, uma vez que isso molda o veículo desde já.

• As instituições de crédito portuguesas financiam promotores estrangeiros, tipicamente com um loan-to-cost mais baixo do que para promotores nacionais com historial comprovado.
• Linhas de crédito no Reino Unido garantidas por ativos britânicos são por vezes mais baratas do que dívida de promoção em Portugal, mas não são mobilizadas contra autos de medição.
• Faça cobertura cambial ou orçamente a exposição GBP/EUR ao longo de todo o programa de construção, em vez de o fazer num único momento.

A dívida de promoção em Portugal é libertada contra autos de medição, e não contra a assinatura de um contrato. Os promotores estrangeiros devem modelar explicitamente o intervalo entre o último euro de capital próprio e a primeira utilização de crédito, acrescentando a esse prazo o tempo de adesão bancária (onboarding) acima mencionado.

• Avalie as posições societárias no Reino Unido e em Portugal em conjunto antes da compra do terreno, não no momento da primeira distribuição.
• A retenção na fonte sobre dividendos e juros depende do enquadramento convencional da entidade que efetivamente os recebe.
• As obrigações declarativas no Reino Unido relativas a estruturas no estrangeiro mantêm-se a par das obrigações fiscais portuguesas.

A tributação em Portugal segue o ciclo habitual — tributação sobre a transmissão na aquisição, IVA durante a construção, imposto municipal sobre imóveis durante a detenção e tributação do lucro na alienação. A tributação do Reino Unido sobrepõe-se a este ciclo, e ambas têm de ser avaliadas em conjunto, antes da compra do terreno, com consultores em ambas as jurisdições.

• As procurações são prática corrente e eliminam a necessidade de viajar para cada assinatura.
• Nomeie um gestor de projeto português com autoridade para dar instruções em obra.
• Defina um conjunto fixo de relatórios mensais: custos, cronograma, ponto de situação do licenciamento, vendas.

Uma equipa viável para um primeiro projeto em Portugal a partir do Reino Unido:

• um advogado português para titularidade, contratos, estrutura e risco de licenciamento
• um consultor fiscal português e um contabilista certificado para o veículo
• uma equipa de arquitetura e engenharia habilitada para submissão a nível local
• um gestor de projeto ou equipa de fiscalização em obra
• um avaliador e um consultor de vendas com comparáveis comprovados no submercado-alvo
• um consultor fiscal na jurisdição de origem a coordenar com a parte portuguesa.

A coordenação entre os dois consultores fiscais é o ponto mais frequentemente negligenciado e aquele que mais vezes gera custos evitáveis.

Os promotores estrangeiros comprimem habitualmente três elementos no seu primeiro modelo: identificação e abertura de contas bancárias, o período de apreciação municipal e o intervalo entre a conclusão dos trabalhos e a licença de utilização. Cada um destes elementos mede-se em meses, e não em semanas, e não se sobrepõem de forma tão perfeita como sugere um diagrama de Gantt.

Construa o planeamento de trás para a frente a partir do calendário de licenciamento, e preveja contingências tanto de tempo como de orçamento.

• Iniciar o onboarding bancário após a assinatura do CPCV.
• Assumir que a intuição de urbanismo do Reino Unido se transfere para o procedimento municipal português.
• Deixar a exposição cambial sem cobertura ao longo de uma construção de dois anos.
• Estruturar a pensar na eficiência no Reino Unido sem testar a saída em Portugal.

1. Obter NIFs e iniciar o onboarding bancário.

2. Definir a estrutura com consultores em ambas as jurisdições.

3. Constituir a sociedade, registar o beneficiário efetivo e nomear o contabilista.

4. Concluir a due diligence jurídica e técnica ao imóvel.

5. Fixar a via de licenciamento e o cronograma realista.

6. Fechar a estrutura de financiamento em função desse cronograma.

7. Adjudicar a empreitada e iniciar a obra corretamente.

8. Reunir a documentação de saída durante a construção, e não após a mesma.

Cada um dos passos acima é prática corrente em Portugal. A razão pela qual os projetos geridos a partir do estrangeiro falham quase nunca reside nas regras; reside no facto de a estruturação ter começado tarde e o calendário ter sido elaborado como se tivesse começado cedo.