Übertragung des Finanzierungsvorschlags in Finanzierungsdokumente, Sicherheiten, Bedingungen und Kontrollmechanismen, die während des gesamten Baus, des Verkaufs, des Betriebs und der Rückzahlung praktikabel bleiben.
In diesem Arbeitsbereich
01Für wen dies geeignet ist
- ein Projektentwickler, der eine Akquisitions- oder Entwicklungsfinanzierung verhandelt
- ein Investor, der vorrangiges Fremdkapital, Mezzanine-Kapital oder Gesellschafterdarlehen bereitstellt
- ein Kreditnehmer, der Bankverbindlichkeiten mit Investorenkapital kombiniert
- ein Grundstückseigentümer, der Sicherheiten oder eine gestundete Gegenleistung stellt
- ein Kreditgeber, der ein portugiesisches Projekt oder eine Projektgesellschaft finanziert
- oder ein Projektentwickler, der eine Refinanzierung, Einheitenfreigaben oder die finale Rückzahlung vorbereitet.
02Wann juristische Beratung meist am wichtigsten ist
Die rechtliche Prüfung sollte bereits in der Term-Sheet-Phase beginnen, bevor der Kreditnehmer wirtschaftliche Bedingungen akzeptiert, die später Folgendes bestimmen:
- den Zeitplan für den Eigenkapitaleinsatz
- zulässige Projektnutzungen
- die Verfügbarkeit von Auszahlungen
- Sicherheiten und Garantien
- Verpflichtungen bei Kostenüberschreitungen
- Änderungskontrollen
- Verkaufs- oder Vermietungsbeschränkungen
- Cash-Sweeps
- Verzugs- und Kündigungsgründe
- und die Durchsetzungsposition des Kreditgebers.
Ein Term Sheet kann als unverbindlich bezeichnet sein, während Bestimmungen zu Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten, anwendbarem Recht oder sonstige Klauseln verbindlich bleiben.
03Möglicher Leistungsumfang
Je nach vereinbartem Mandat kann die Unterstützung Folgendes umfassen:
Term Sheet und Kreditvertrag
- Struktur von Kreditnehmer, Kreditgeber und Garantiegeber
- Kreditbetrag und zulässiger Verwendungszweck
- Verfügbarkeit und Laufzeit
- Zinsen, Verzugszinsen und Gebühren
- verpflichtende und freiwillige vorzeitige Rückzahlung
- Eigenkapitalbeitrag und Auszahlungsreihenfolge
- Cost-to-Complete-Anforderungen
- Finanz- und Projekt-Covenants
- Projektkonten und Zahlungskontrollen
- Verkaufs-, Miet- und Veräußerungsbedingungen
- Informations- und Berichtspflichten
- Zusicherungen und Verpflichtungserklärungen
- Verzugs- und Kündigungsgründe
- Übertragungsrechte des Kreditgebers
- sowie anwendbares Recht und Gerichtsstand.
Die Konditionen sollten zusammen mit dem Verschuldungsgrad, dem Zeitplan für das Eigenkapital, Gebühren, Covenants, Sicherheiten, Kontrollrechten und Exit-Beschränkungen geprüft werden.
Sicherheitenpaket
- Hypothek auf die Immobilie
- Besicherung von Aktien oder Geschäftsanteilen
- Besicherung von Projektbankkonten
- Abtretung oder Besicherung von Forderungen
- Abtretung oder Besicherung wesentlicher Projektverträge
- Versicherungsleistungen
- Garantien und Freistellungen
- Vollmachten, Mitteilungen und Bestätigungen
- Registrierung und Perfektionierung
- Rangverhältnis und Priorität
- sowie Freigabemechanismen.
Eine portugiesische Hypothek unterliegt geltenden Formvorschriften und der Registrierung. Die Unterzeichnung des Kreditvertrags allein schließt den Prozess der Hypothekenbesicherung nicht ab.
Garantien und Sponsor-Support
- Gesellschafter- oder Muttergesellschaftsgarantien
- Fertigstellungsgarantien
- Unterstützung bei Kostenüberschreitungen
- Unterstützung bei Zinsunterdeckungen
- Limited-Recourse-Vereinbarungen
- Obergrenzen, Ablauf und Freigabe
- Verfahren zur Geltendmachung von Ansprüchen
- sowie Abstimmung mit den Zusagen der Investoren.
Die garantierten Verpflichtungen, das maximale Obligo, die Laufzeit und die Freigabebedingungen sollten explizit geregelt sein.
Gläubigervereinbarungen und Nachrangigkeit
- Senior- und Mezzanine-Priorität
- Nachrangigkeit von Gesellschafterdarlehen
- Zahlungssperren
- Stillhalte- und Durchsetzungsrechte
- Turnover-Klauseln (Herausgabepflichten)
- zulässige Zahlungen
- Änderungsbeschränkungen
- und Freigabe beim Exit.
Gesellschafterverbindlichkeiten sollten nicht als vom Kreditgeber anerkanntes Eigenkapital dargestellt werden, es sei denn, der Kreditgeber hat deren Behandlung und Nachrangigkeit ausdrücklich zugestimmt.
Direktvereinbarungen und Projektdokumente
- Direktvereinbarung mit dem Bauunternehmer
- Direktvereinbarungen mit dem Planerteam
- Direktvereinbarung mit dem Betreiber oder Asset-Manager
- Abtretungsbeschränkungen und Zustimmungen
- Eintritts- oder Abhilferechte des Kreditgebers
- Fortführung nach Ausfall des Kreditnehmers
- und Abstimmung der Kündigungsrechte über alle Projektverträge hinweg.
Auszahlungsvoraussetzungen und Abruf
- gesellschaftsrechtliche Dokumente und Beschlüsse
- Eigentums- und Grundstücksdokumente
- Planungsstatus und baurechtliche Titel
- Bewertungs-, Vermessungs- und technische Berichte
- Bau- und Beraterverträge
- Versicherungen
- Eigenkapitalnachweise
- Bestellung und Registrierung von Sicherheiten
- Legal Opinions
- Abrufnachweise
- Compliance-Zertifikate
- und Zuständigkeit für die jeweilige Bedingung.
Für jede Bedingung sollten der erforderliche Nachweis, die verantwortliche Partei, Abhängigkeiten und das Zieldatum definiert sein.
Kontrollen für Bau, Vertrieb und Betrieb
- genehmigtes Budget und Terminplan
- Planabweichungen und Kostenüberschreitungen
- Änderungen an Planung, Bauunternehmer oder Betreiber
- Vorverkäufe und Mindestpreise
- Freigabe von Einheiten oder Parzellen
- zulässige Mietverträge
- Monitoring durch den Kreditgeber
- Projekterlöse und Cash-Waterfall
- Ausschüttungen
- und Rückzahlung oder Refinanzierung.
04Potenzielle Arbeitsergebnisse
- Liste rechtlicher Punkte zum Term Sheet
- Kredit- und Sicherheitenverträge
- Garantien und Nachrangdokumente
- Gläubigervereinbarung (Intercreditor Agreement)
- Direktvereinbarungen
- gesellschaftsrechtliche Beschlüsse und Unterzeichnungspaket
- Matrix der Auszahlungsvoraussetzungen (Conditions Precedent)
- Checkliste für Abruf und Compliance
- Tracker für die Sicherheitenregistrierung
- Freigabeprotokoll für Einheiten oder Verkaufserlöse
- und Checkliste für Rückzahlung und Sicherheitenfreigabe.
05Was von der Transaktion abhängt
- Asset-, Projekt- und Kreditnehmerstruktur
- Senior-, Brücken-, Mezzanine- oder sonstige Finanzierungsform
- Loan-to-Cost- und Loan-to-Value-Richtlinien
- Planungs- und Baustatus
- Jurisdiktion des Kreditgebers und regulatorische Anforderungen
- Vereinbarungen mit Bauunternehmern und Betreibern
- Investorenzusagen und Garantien
- Vorverkäufe, Mietverträge oder Betriebseinnahmen
- und ob die Rückzahlung aus Verkäufen, Refinanzierung, Betrieb oder Veräußerung erfolgt.
06Was die finanzierungsrechtliche Beratung nicht leistet
- Sie stellt keine verbindliche Kreditentscheidung dar.
- Sie garantiert nicht die Erfüllung von Auszahlungsvoraussetzungen.
- Sie ersetzt weder das Finanzmodell noch die Bewertung oder das technische Monitoring.
- Sie stellt nicht sicher, dass das Projekt Kostenüberschreitungen finanzieren kann.
- Sie beseitigt nicht das Vollstreckungsrisiko bei Sicherheiten oder Garantien.
Das kommerzielle Modell und die juristischen Dokumente sollten dieselben Kosten, Terminpläne, Flächen, denselben Planungsstatus, dieselben Finanzierungsquellen und Exit-Annahmen zugrunde legen.
07Häufige Fragen
Fragen, die Entwickler in dieser Phase häufig stellen.
Garantiert das Term Sheet eines Kreditgebers die Finanzierung?
Nein. Die Finanzierung bleibt üblicherweise abhängig von Kreditgenehmigung, Due Diligence, Dokumentation, Sicherheiten, Auszahlungsvoraussetzungen und dem Nichtvorliegen von Ausfallereignissen.
Kann die Kreditfazilität unterzeichnet werden, bevor das Planungsverfahren abgeschlossen ist?
Möglicherweise. Die Kreditfazilität kann auf den Erwerb oder frühe Kosten beschränkt sein, und Abrufe für die Projektentwicklung können an planerische Meilensteine geknüpft bleiben. Die genaue Struktur hängt von den Richtlinien des Kreditgebers und dem Projektrisiko ab.
Wird eine Hypothek bereits mit der Unterzeichnung wirksam?
Nicht von allein. Die Hypothek muss die geltenden Formalitäten erfüllen und eingetragen werden. Bei anderen Sicherheiten können zudem Anzeigen, Bestätigungen, Registrierungen oder Kontrollschritte erforderlich sein.
Können Gesellschafterdarlehen während der Laufzeit der Kreditfazilität zurückgezahlt werden?
Nur wenn dies nach den Finanzierungsdokumenten, dem Gesellschaftsrecht, der verfügbaren Liquidität und den geltenden steuerlichen Vorgaben zulässig ist. Vorrangige Kreditgeber schränken Gesellschafterauszahlungen üblicherweise ein oder stellen sie nachrangig.
Was passiert, wenn die Kosten steigen?
Die Finanzierungs- und Investitionsdokumente sollten die verfügbare Reserve (Contingency), den Cost-to-Complete-Test, Nachschusspflichten für Eigenkapital, die Zustimmung des Kreditgebers sowie die Folgen einer Finanzierungslücke definieren.
Können Verkäufe von Einheiten das Darlehen schrittweise tilgen?
Möglicherweise. Die Kreditfazilität kann einen Freigabebetrag (Release Price) oder eine Erlöskaskade (Proceeds Waterfall) für jeden Verkauf vorsehen. Die Bedingungen sollten mit den Kaufverträgen, Hypothekenlöschungen, dem Fertigstellungszeitplan und den verbleibenden Fertigstellungskosten abgestimmt werden.
Rechtliche Begleitung durch VVA
Bevor Sie sich auf ein Grundstück oder Projekt festlegen
Sobald ein Grundstück oder Projekt feststeht, verlagert sich der Fokus von allgemeiner Orientierung auf die konkrete Transaktion: Eigentum, Planungsstand, Genehmigungen, Belastungen, Verträge und Haltestruktur.
Die Rechtsdienstleistungen werden von Valente Veiga & Associados erbracht.