Grond- & projectverwerving
Het verwerven van bouwgrond of een bestaand project is meer dan het overeenkomen van een prijs. De koper moet exact vaststellen wat er wordt verworven, of de beoogde ontwikkeling realistisch haalbaar is, welke verplichtingen met de transactie gepaard gaan en wat er moet gebeuren voordat de verwerving onvoorwaardelijk wordt.
In het kort
- Indicatieve duur
- 1–4 maanden
- De beslissing
- Moeten we dit vastgoed, deze vennootschap of dit project verwerven, en onder welke structuur, voorwaarden, prijs en risicoverdeling?
- Documenten
- Kadastraal uittreksel (certidão permanente) en belastingregister (caderneta predial).
- Gebruiksvergunning of bewijs van de huidige juridische status van eventuele bestaande bebouwing.
- CPCV met opschortende voorwaarden, termijnen en rechtsmiddelen.
De beslissing die deze fase u helpt te nemen
Moeten we dit vastgoed, deze vennootschap of dit project verwerven, en onder welke structuur, voorwaarden, prijs en risicoverdeling?
Aan het einde van deze fase zou u moeten kunnen beslissen:
- welk actief of welke rechten u verwerft;
- of u het vastgoed of de vastgoedhoudende vennootschap verwerft;
- of de verwerving onmiddellijk of voorwaardelijk moet zijn;
- welke risico's moeten worden opgelost vóór de afronding;
- welke risico's kunnen worden aanvaard, verzekerd, ingeprijsd of contractueel toegewezen;
- hoe de koopprijs moet worden berekend en betaald;
- welke aanbetalingen of garanties passend zijn;
- of de verkoper het vastgoed of het project in de overeengekomen staat kan leveren;
- of de projectdocumenten, goedkeuringen en intellectuele eigendom na afronding beschikbaar zullen zijn;
- en of de verwerving moet doorgaan, opnieuw moet worden onderhandeld of moet worden gestaakt.
Een succesvolle verwerving zet een ontwikkelingskans om in een beheerst actief. Een slecht gestructureerde verwerving kan onzekerheid over vergunningen, eigendomstitel, belastingen of bouw omzetten in een onomkeerbare aansprakelijkheid.
01Wat kan er worden verworven?
Een ontwikkelingstransactie kan meer omvatten dan alleen de grond zelf.
1. Verwerving van grond of gebouwen
De koper verwerft de eigendom van het geïdentificeerde vastgoed rechtstreeks van de geregistreerde eigenaar.
De verwerving kan betrekking hebben op:
- onbebouwde grond;
- een gebouw dat renovatie behoeft;
- een operationeel vastgoedobject bestemd voor herbestemming;
- een gedeeltelijk voltooid ontwikkelingsproject;
- een of meer units binnen een groter vastgoedcomplex;
- een recht van opstal;
- of een ander registreerbaar zakelijk recht.
De koper moet verifiëren of het in de overeenkomst omschreven vastgoed overeenkomt met de grond, grenzen, gebouwen en toegangswegen die ter plaatse zijn geïnspecteerd.
+Details tonen(5)
2. Verwerving van een projectvennootschap
In plaats van het vastgoed aan te kopen, verwerft de koper aandelen of deelnemingsrechten in de vennootschap die eigenaar is van het vastgoed.
Dit kan projectcontracten en operationele continuïteit behouden, maar betekent ook dat de koper een vennootschap overneemt met haar voorgeschiedenis, passiva, contractuele verplichtingen en mogelijke verborgen risico's.
- Een aandelentransactie vereist daarom vennootschappelijke, boekhoudkundige, fiscale, arbeidsrechtelijke, procesrechtelijke en contractuele due diligence, in aanvulling op het volledige vastgoed- en ruimtelijke ordeningsonderzoek.
3. Verwerving van projectrechten
Een koper kan een pakket aan contractuele en projectrechten verwerven, zoals:
- architectonische en technische ontwerpen;
- aanstellingen van adviseurs;
- vergunningaanvragen;
- informatieaanvragen of stedenbouwkundige besluiten;
- aannemingsovereenkomsten;
- exploitant- of beheerovereenkomsten;
- marketingmaterialen;
- voorverkoopafspraken;
- garanties;
- onderzoeken en rapporten;
- en rechten uit hoofde van bestaande ontwikkelingsovereenkomsten.
Niet elk projectdocument, contract, vergunning of bestuursrechtelijke positie is automatisch overdraagbaar. Overdrachtsbeperkingen, toestemmingen van derden, intellectuele-eigendomsrechten en administratieve vereisten moeten individueel worden gecontroleerd.
4. Voorwaardelijke verwerving
De koper stemt ermee in het vastgoed alleen te verwerven indien aan vastgestelde voorwaarden is voldaan.
Typische voorwaarden kunnen betrekking hebben op:
- een bevredigende juridische, planologische en technische due diligence;
- bevestiging van de ontwikkelingscapaciteit;
- het verkrijgen van een gunstig planologisch besluit;
- rectificatie van grenzen of geregistreerde oppervlakten;
- doorhaling van hypotheken of beslagen;
- oplevering van het vastgoed vrij van gebruikers;
- het niet-uitoefenen van toepasselijke voorkeursrechten;
- goedkeuring van de financiering;
- vennootschappelijke goedkeuringen;
- of oplevering van gespecificeerde projectdocumenten.
De voorwaarde moet objectief worden geformuleerd. In het contract moet worden vastgelegd wie verantwoordelijk is voor de vervulling ervan, het vereiste bewijs, de uiterste termijn, een eventueel recht op afstand en wat er gebeurt als niet aan de voorwaarde wordt voldaan.
5. Optie tot verwerving
Een optie kan de belegger het recht, maar niet de verplichting geven om het vastgoed binnen een overeengekomen termijn en onder vastgestelde voorwaarden te verwerven.
Een optie kan nuttig zijn wanneer de belegger tijd nodig heeft om:
- het ontwikkelingspotentieel te onderzoeken;
- een planologisch besluit te verkrijgen;
- aangrenzende percelen samen te voegen;
- financiering te regelen;
- een exploitant contracteren;
- of commerciële onderhandelingen afronden.
Het optiedocument moet het actief, de prijs of prijsformule, de optieperiode, het uitoefeningsmechanisme, de exclusiviteit, de toegangsrechten, de optievergoeding en de gevolgen van het verstrijken definiëren.
6. Joint venture met de grondeigenaar
In plaats van het vastgoed onmiddellijk te verkopen, kan de grondeigenaar grond inbrengen of ontwikkelingsrechten verlenen aan een gezamenlijk project.
De ontwikkelaar kan inbrengen:
- kapitaal;
- projectmanagement;
- ontwerp- en vergunningswerkzaamheden;
- financieringsregelingen;
- bouwmanagement;
- en verkoop- of operationele expertise.
De overeenkomst moet ingaan op zeggenschap, financiering, besluitvorming, grondwaardering, zekerheden, kostenoverschrijdingen, uitkeringen, patstellingen, wanprestatie, verwatering en exit. Een joint venture neemt het verwervingsrisico niet weg. Het verandert de manier waarop dat risico wordt gedeeld en beheerst.
02Kies de verwervingsstructuur vóór de onderhandelingen over het document
De commerciële route moet worden gekozen voordat de partijen beginnen met het opstellen van de definitieve transactiedocumenten.
De structuur moet gezamenlijk worden beoordeeld door juridische, fiscale, planologische en financiële adviseurs. Een transactie die vanuit juridisch oogpunt eenvoudiger lijkt, kan leiden tot een minder efficiënt fiscaal of financieringsresultaat, en het omgekeerde kan ook het geval zijn.
Directe aankoop van activa
De koper verwerft:
- Het vastgoed of een ander registreerbaar zakelijk recht.
- Belangrijkste voordeel: duidelijkere scheiding van de vennootschappelijke geschiedenis van de verkoper.
- Belangrijkste risico: overdrachtsbelastingen, eigendomskwesties en vereisten voor de overdracht van projectrechten.
+Details tonen(5)
Aankoop van aandelen
De koper verwerft:
- De vennootschap die eigenaar is van het vastgoed.
- Belangrijkste voordeel: operationele en contractuele continuïteit kan behouden blijven.
- Belangrijkste risico: historische en niet-bekendgemaakte aansprakelijkheden van de vennootschap.
Voorwaardelijke aankoop
De koper verwerft:
- Het onroerend goed nadat aan vastgestelde voorwaarden is voldaan.
- Belangrijkste voordeel: beperkt de blootstelling aan geïdentificeerde ontwikkelingsrisico's.
- Belangrijkste risico: voorwaarden kunnen worden betwist als ze subjectief zijn opgesteld.
Optie
De koper verwerft:
- Een recht om te verwerven gedurende een overeengekomen periode.
- Belangrijkste voordeel: maakt onderzoek mogelijk alvorens tot aankoop over te gaan.
- Belangrijkste risico: bescherming is afhankelijk van afdwingbaarheid, looptijd en contractuele structuur.
Joint venture met grondeigenaar
De koper verwerft:
- Contractuele of vennootschappelijke participatie in het project.
- Belangrijkste voordeel: verlaagt de directe grondverwervingskosten.
- Belangrijkste risico: geschillen over governance, financiering en exit.
Verwerving van projectrechten
De koper verwerft:
- Ontwerpen, aanvragen, contracten en andere projectactiva.
- Belangrijkste voordeel: kan een bestaand project versnellen.
- Belangrijkste risico: rechten en goedkeuringen kunnen onvolledig of niet-overdraagbaar zijn.
03Vóór het uitbrengen van een bod
Een bod moet gebaseerd zijn op duidelijk geformuleerde aannames.
Definieer vóór het uitbrengen van een letter of intent, heads of terms of commercieel bod:
De exacte transactieperimeter
Identificeer:
- het onroerend goed of de onroerende goederen;
- de geregistreerde beschrijving;
- de fiscale registratie;
- de fysieke grenzen;
- inbegrepen gebouwen en infrastructuur;
- toegang en parkeergelegenheid;
- projectdocumenten;
- intellectuele eigendom;
- contracten;
- vergunningen en aanvragen;
- roerende apparatuur;
- vorderingen of verplichtingen;
- en elk goed of recht dat specifiek is uitgesloten.
+Details tonen(5)
De voorgestelde structuur
Geef aan of de transactie bedoeld is als:
- een activatransactie;
- een aandelentransactie;
- een aankoop van projectrechten;
- een optie;
- een voorlopige koopovereenkomst;
- een joint venture;
- of een andere voorwaardelijke regeling.
De structuur moet onder voorbehoud van juridische en fiscale bevestiging blijven totdat de relevante due diligence is afgerond.
De prijsuitgangspunten
Verduidelijk of de prijs:
- vast is;
- berekend is op basis van de geregistreerde oppervlakte;
- berekend is op basis van de geverifieerde terreinoppervlakte;
- gekoppeld is aan de toegestane bouwoppervlakte;
- aangepast op basis van het planologische resultaat;
- onder voorbehoud van een slotafrekening (completion accounts);
- deels uitgesteld;
- of aangevuld met een overage of earn-out.
Begrippen zoals “bouwoppervlakte”, “bruto vloeroppervlakte”, “verkoopbare oppervlakte” en “goedgekeurde oppervlakte” moeten worden gedefinieerd. Verschillende documenten en professionals kunnen deze termen verschillend gebruiken.
De due diligence-periode
De koper dient voldoende tijd en toegang te hebben om:
- het vastgoed te inspecteren;
- de volledige dataroom te bestuderen;
- onderzoeken te laten uitvoeren;
- het projectteam te ontmoeten;
- planologische informatie te verifiëren;
- en vervolgvragen te stellen.
Het tijdschema mag pas ingaan wanneer de overeengekomen minimale informatie is verstrekt.
Exclusiviteit
Exclusiviteit dient het volgende te bepalen:
- de duur ervan;
- de vastgoedobjecten en de transactie waarop deze betrekking heeft;
- verboden gedragingen van de verkoper;
- of bestaande onderhandelingen moeten worden bekendgemaakt of beëindigd;
- de medewerkingsplicht van de verkoper;
- toegestane communicatie;
- verlengingen;
- en rechtsmiddelen bij contractbreuk.
Een korte exclusiviteitsperiode met een onvolledige dataroom biedt in de praktijk mogelijk weinig echte bescherming.
Bindende en niet-bindende bepalingen
Een intentieverklaring of heads of terms kan worden omschreven als niet-bindend, terwijl deze bindende bepalingen bevat over:
- vertrouwelijkheid;
- exclusiviteit;
- toegang;
- kosten;
- toepasselijk recht;
- geschillenbeslechting;
- bekendmakingen;
- en teruggave of vernietiging van informatie.
De juridische werking hangt af van de bewoordingen en de omstandigheden, niet alleen van de titel van het document.
04Aankoop-due-diligence
Due diligence moet de aannames verifiëren die ten grondslag liggen aan de prijs, de financiering en het ontwikkelingsprogramma.
Het is niet voldoende om risico's te identificeren. Het team moet bepalen hoe elk materieel risico zal worden:
- opgelost vóór afronding;
- aanvaard door de koper;
- verwerkt in de prijs;
- gedekt door een garantie of vrijwaring;
- zekergesteld door een inhouding of garantie;
- verzekerd;
- of behandeld als een reden om niet door te gaan.
1. Eigendom en eigendomstitel
Bevestig:
- de geregistreerde eigenaar;
- de bevoegdheid van de verkoper om te verkopen;
- de beschrijving van het onroerend goed;
- lopende registraties;
- hypotheken;
- beslagen;
- vruchtgebruiken;
- opstalrechten;
- erfdienstbaarheden;
- rechten van overpad;
- opties;
- voorkeursrechten;
- beschikkingsbeperkingen;
- en eventuele strijdige geregistreerde rechten.
Het permanente eigendomsregistercertificaat biedt actuele informatie over de geregistreerde juridische status van het onroerend goed. Dit dient onmiddellijk vóór het verlijden van de akte opnieuw te worden gecontroleerd. Een inschrijving in het eigendomsregister vervangt geen fysieke, kadastrale en topografische verificatie.
+Details tonen(9)
2. Grenzen, oppervlakte en kadastrale consistentie
Vergelijk:
- het eigendomsregister;
- het belastingregister;
- kadastrale informatie;
- topografische opmetingen;
- gemeentelijke plannen;
- bestaande projecttekeningen;
- en de fysieke bezetting van het terrein.
Onderzoek:
- afwijkende oppervlakten;
- onduidelijke grenzen;
- overlappingen;
- niet-geregistreerde gebouwen;
- informele toegang;
- bezetting door buren;
- gedeelde infrastructuur;
- en discrepanties tussen documenten en het terrein.
Een aan de oppervlakte gekoppelde prijs moet vermelden welke meting bepalend is en wat er gebeurt als de geverifieerde oppervlakte afwijkt van de vermelde oppervlakte.
3. Toegang en infrastructuur
Bevestig juridisch afdwingbare toegang tot een openbare weg en de praktische beschikbaarheid van:
- water;
- riolering;
- elektriciteit;
- telecommunicatie;
- afwatering;
- afvaldiensten;
- en alle infrastructuur die vereist is voor het beoogde project.
Fysieke toegang vormt niet noodzakelijkerwijs een juridisch recht op toegang. De verwervingsdocumenten moeten ingaan op eventuele erfdienstbaarheden, infrastructuurovereenkomsten, gemeentelijke werken of verbeteringen buiten het terrein die vereist zijn voor het project.
4. Ruimtelijke ordening en vergunningen
Beoordeel:
- toepasselijke ruimtelijke plannen;
- grondclassificatie en -kwalificatie;
- planologische beperkingen;
- informatieverzoeken en -antwoorden;
- goedgekeurde ontwerpen;
- vergunningen;
- voorafgaande kennisgevingen;
- door autoriteiten opgelegde voorwaarden;
- gebruiksdocumentatie;
- infrastructuurverplichtingen;
- leges en vergoedingen;
- vervaldata;
- lopende wijzigingen;
- bestuursrechtelijke procedures;
- en correspondentie met de gemeente en andere instanties.
Bevestig voor een bestaand project:
- wat er daadwerkelijk is goedgekeurd;
- of het goedgekeurde ontwerp aansluit bij het huidige businessplan;
- of de goedkeuring of procedure van kracht blijft;
- of termijnen zijn nageleefd;
- of er nog voorwaarden openstaan;
- of wijzigingen in eigendom of projectteam actie vereisen;
- en of de koper rechtmatige toegang heeft tot alle tekeningen en technische dossiers.
Bepaal de prijs van een aankoop nooit uitsluitend op basis van de mededeling van de verkoper dat een project “goedgekeurd” is.
5. Fysieke en technische staat
Laat, afhankelijk van het object, passend onderzoek uitvoeren naar:
- topografie;
- geotechnische gesteldheid;
- bouwkundige staat;
- verontreiniging;
- asbest of gevaarlijke materialen;
- nutsvoorzieningen;
- blootstelling aan overstromingen en brand;
- sloop;
- archeologie;
- bomen en beschermde habitats;
- bestaande bebouwing;
- bouwgebreken;
- en onvoltooide werkzaamheden.
Het contractuele rechtsmiddel moet het risico weerspiegelen. Een rapport waarin een probleem wordt vastgesteld, beschermt de koper op zichzelf niet.
6. Gebruik en rechten van derden
Identificeer alle personen die het onroerend goed gebruiken of bezetten, waaronder:
- huurders;
- licentiehouders;
- exploitanten;
- beheerders;
- aannemers;
- naburige eigenaren;
- agrarische gebruikers;
- en informele bezetters.
Beoordeel:
- huurovereenkomsten;
- vergunningen;
- beheerovereenkomsten;
- concessies;
- tijdelijke gebruiksregelingen;
- en andere rechten die na de eigendomsoverdracht kunnen blijven bestaan of de bezitsverschaffing kunnen vertragen.
Indien ontruimde oplevering vereist is, definieer dan wat “ontruimd” inhoudt, wie dit moet leveren en welk bewijs vereist is bij de eigendomsoverdracht.
7. Bestaande projectcontracten
Beoordeel alle materiële contracten, waaronder:
- aanstellingen van architecten en ingenieurs;
- adviesovereenkomsten voor ruimtelijke planning;
- aanstellingen van aannemers;
- projectmanagementovereenkomsten;
- exploitatie- of franchiseovereenkomsten;
- makelaars- en marketingovereenkomsten;
- voorverkoop;
- reserveringsovereenkomsten;
- overeenkomsten met nutsbedrijven;
- verzekeringen;
- financieringsdocumenten;
- en schikkingsovereenkomsten.
Bevestig of elk contract:
- van kracht blijft;
- wordt beëindigd;
- wordt overgedragen;
- wordt genoveerd;
- toestemming vereist;
- of wordt vervangen.
8. Intellectueel eigendom en projectinformatie
Eigendom van de grond geeft de koper niet automatisch onbeperkte rechten om elk voor het project gemaakte ontwerp te gebruiken, te wijzigen of te reproduceren.
Bevestig de rechten op:
- architectonische tekeningen;
- technische ontwerpen;
- BIM- en digitale bestanden;
- locatieonderzoeken;
- renders;
- branding;
- marketingmaterialen;
- specificaties;
- rapporten;
- en databases.
De koper dient de bewerkbare bronbestanden te ontvangen en niet uitsluitend pdf-kopieën wanneer verdere projectontwikkeling dit vereist.
9. Fiscale positie
Beoordeel bij een aankoop van activa:
- overdrachtsbelasting, bekend als IMT;
- zegelrecht;
- de eventuele toepasselijke btw-behandeling;
- jaarlijkse onroerendezaakbelasting;
- fiscale waarden;
- vrijstellingen of voordelen;
- gemeentelijke heffingen;
- en de fiscale gevolgen van de beoogde eigendoms- en ontwikkelingsstructuur.
Het toepasselijke IMT-tarief en de heffingsgrondslag zijn afhankelijk van het vastgoed, het gebruik, de waarde, de partijen en de transactiestructuur. Er mag niet worden uitgegaan van een universeel tarief.
Een aandelentransactie voorkomt niet automatisch IMT. Onder de Portugese IMT-wetgeving kan een verwerving van aandelen of quotas worden aangemerkt als een belastbare overdracht van onroerend goed wanneer cumulatief aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan, waaronder voorwaarden met betrekking tot het vastgoedvermogen van de vennootschap en het niveau van verkregen eigendom of zeggenschap.
Fiscale analyse moet worden voltooid voordat de transactiestructuur bindend wordt. Zie het IMT-wetboek van de Portugese belastingdienst — Artikel 2.
10. Corporate due diligence bij een aandelentransactie
Beoordeel bij de verwerving van een vastgoedvennootschap:
- de inschrijving in het handelsregister;
- statuten;
- aandeelhouders of quotahouders;
- uiteindelijk economisch eigendom;
- vennootschappelijke goedkeuringen;
- jaarrekeningen;
- managementrapportages;
- belastingaangiften;
- financiering;
- aandeelhoudersleningen;
- garanties;
- personeel;
- naleving van sociale zekerheidsverplichtingen;
- juridische procedures;
- verzekeringen;
- transacties met verbonden partijen;
- uitkeringen;
- contracten;
- gegevensbescherming;
- en naleving van regelgeving.
De koper dient tevens vast te stellen of een zeggenschapswijziging:
- toestemming vereist;
- ontbindingsrechten activeert;
- schulden vervroegd opeisbaar maakt;
- van invloed is op een vergunning;
- of een exploitatie-, financierings- of ontwikkelingsovereenkomst schendt.
Een permanent handelsregistercertificaat geeft toegang tot actuele geregistreerde informatie en lopende aanvragen voor handelsregistratie. Het RCBE identificeert de natuurlijke personen die zijn opgegeven als degenen die uiteindelijke zeggenschap over de entiteit hebben, maar RCBE-informatie vormt op zichzelf geen bewijs van de juridische status van de entiteit.
05Aankoop van activa of aankoop van aandelen?
Het juiste antwoord is projectspecifiek.
De beslissing dient een weerspiegeling te zijn van:
- belastingen;
- financiering;
- historische aansprakelijkheden;
- projectcontracten;
- de administratieve positie;
- het verkopersprofiel;
- beoogde exit;
- timing;
- en de risicobereidheid van de koper.
Directe aankoop van activa
Bij een activatransactie kan de koper het specifieke vastgoed en de projectactiva die worden verworven definiëren.
Dit zorgt over het algemeen voor een duidelijkere scheiding van de niet-gerelateerde vennootschappelijke aansprakelijkheden van de verkoper. De koper moet echter rekening houden met:
- overdrachtsbelastingen;
- formele overdrachtsvereisten;
- registratie;
- overdracht van contracten;
- overdracht of voortgezet gebruik van projectdocumentatie;
- en eventuele toestemmingen die vereist zijn voor het project.
Aankoop van aandelen
Bij een aandelentransactie blijft het vastgoed binnen de overgenomen vennootschap.
Contracten, vergunningen en operationele relaties kunnen bij dezelfde entiteit blijven, onder voorbehoud van bepalingen inzake zeggenschapswijziging en het toepasselijke recht. Bekende en onbekende aansprakelijkheden blijven echter in die vennootschap aanwezig. Bescherming bij een aandelentransactie omvat doorgaans:
- garanties;
- fiscale vrijwaringen (tax covenants);
- specifieke vrijwaringen;
- openbaarmaking (disclosure);
- inhouding op de koopprijs;
- escrow;
- garanties;
- slotbalansen (completion accounts);
- en aansprakelijkheidsbeperkingen.
Deze beschermingen zijn alleen waardevol als ze correct zijn opgesteld, financieel zijn onderbouwd en afdwingbaar zijn jegens een verkoper die over de capaciteit beschikt om aan een toekomstige vordering te voldoen.
Een lagere initiële vraagprijs of een schijnbare belastingbesparing mag niet bepalend zijn voor de structuur zonder een volledige vergelijking van de daaruit voortvloeiende risico's.
06Reserverings-, exclusiviteits-, optie- of voorovereenkomst?
Deze documenten vervullen verschillende functies.
Reserveringsovereenkomst
Een reservering kan het vastgoed tijdelijk van de markt halen, maar er bestaat geen universele juridische betekenis of standaard terugbetalingsregeling voor een “reserveringsvergoeding”. De overeenkomst moet specificeren:
- wat er wordt gereserveerd;
- voor hoe lang;
- of het vastgoed nog steeds op de markt mag worden aangeboden;
- of de betaling restitueerbaar is;
- wie de betaling beheert;
- wanneer deze mag worden vrijgegeven;
- en wat er gebeurt als de partijen later geen overeenkomst ondertekenen.
+Details tonen(3)
Exclusiviteitsovereenkomst
Exclusiviteit voorkomt bepaalde onderhandelingen of transacties gedurende een overeengekomen periode. Het verplicht de koper niet noodzakelijkerwijs om het vastgoed te verwerven of de verkoper om de verkoop te voltooien.
Het dient voldoende tijd en medewerking te bieden voor het voorgenomen onderzoek.
Optieovereenkomst
Een optie kan de koper het eenzijdige recht geven om gedurende een bepaalde periode over te gaan tot de aankoop.
De uitoefeningsprocedure moet ondubbelzinnig zijn. De overeenkomst moet tevens betrekking hebben op registratie of andere beschermende maatregelen waar passend en juridisch mogelijk.
Voorlopige koop- en verkoopovereenkomst
Een Portugese voorovereenkomst, doorgaans aangeduid als een CPCV, schept de verplichting om het toekomstige definitieve contract aan te gaan onder de overeengekomen voorwaarden.
Het mag niet worden behandeld als een eenvoudig reserveringsdocument. Het Portugese recht stelt vormvereisten aan voorovereenkomsten, waarbij mogelijk aanvullende eisen gelden voor beloften met betrekking tot gebouwen of stedelijke eenheden. De vorm en uitvoeringswijze moeten worden bevestigd voor de specifieke transactie. De overeenkomst moet betrekking hebben op:
- exacte identificatie van de partijen en het vastgoed;
- aankoopprijs;
- betalingen;
- opschortende voorwaarden;
- voltooiingsdatum of -mechanisme;
- uiterste datum;
- medewerking van de verkoper;
- toegang;
- eigendomstitel en bezwaringen;
- bezit;
- publieke en private voorkeursrechten;
- projectdocumenten;
- verklaringen;
- verdeling van belastingen en kosten;
- overdracht;
- wanprestatie;
- contractuele rechtsmiddelen;
- nakoming in natura;
- beëindiging;
- en geschillenbeslechting.
Krachtens het Portugese Burgerlijk Wetboek worden bedragen die door een kandidaat-koper aan de kandidaat-verkoper zijn betaald, over het algemeen vermoed een aanbetaling of “sinal” te vormen. Afhankelijk van de omstandigheden, de contractuele formulering en de partij die verantwoordelijk is voor de niet-nakoming, kunnen de wettelijke gevolgen het verlies van het betaalde bedrag of een vordering tot het dubbele van het bedrag inhouden. De bepalingen inzake aanbetaling, wanprestatie en rechtsmiddelen moeten daarom weloverwogen worden opgesteld. Ga er niet van uit dat een betaling restitueerbaar is louter omdat de transactie niet is voltooid. Zie het Portugese Burgerlijk Wetboek, met inbegrip van de artikelen 410 tot en met 413 en 440 tot en met 442.
07Opschortende voorwaarden
Een opschortende voorwaarde bepaalt of voltooiing vereist is. Dit is niet hetzelfde als een algemene verklaring dat de transactie “onder voorbehoud van due diligence” blijft.
Elke voorwaarde dient te vermelden:
- het vereiste resultaat;
- de verantwoordelijke partij;
- de toepasselijke norm;
- de vereiste documenten of bewijsstukken;
- de uiterste termijn;
- de verplichting tot medewerking;
- of hiervan kan worden afgezien;
- wie er afstand van kan doen;
- de gevolgen van niet-vervulling;
- en wat er gebeurt met reeds betaalde bedragen.
Deugdelijke eigendomstitel
Bevestiging dat de verkoper beschikt over de vereiste titel en het onroerend goed kan overdragen vrij van gespecificeerde lasten.
+Details tonen(7)
Planologische uitkomst
Een gunstig planologisch besluit dat voldoet aan objectief gedefinieerde parameters, zoals gebruik, bruto bouwoppervlakte, aantal eenheden, bouwhoogte, parkeren, toegang en infrastructuurverplichtingen.
Vermijd vage voorwaarden die uitsluitend zijn gebaseerd op het verkrijgen van "goedkeuring". Een goedkeuring die wezenlijk afwijkt van de investeringscase kan weinig commerciële waarde hebben.
Oppervlakte en grenzen
Bevestiging van de minimale kaveloppervlakte, overeengekomen grenzen en de afwezigheid van wezenlijke overlap of bezetting.
Vrijgave van zekerheden
Doorhaling van hypotheken, beslagen of andere lasten op of vóór de overdracht, via een gecoördineerd vrijgave- en betalingsmechanisme.
Vrij van huur en gebruik
Oplevering van het onroerend goed zonder gebruikers, huurovereenkomsten, vergunningen, materialen of apparatuur die niet door de koper zijn aanvaard.
Voorkeursrechten
Bewijs dat toepasselijke wettelijke of contractuele voorkeursprocedures zijn afgerond zonder dat het recht is uitgeoefend.
Publiekrechtelijke voorkeursrechten kunnen bijvoorbeeld van toepassing zijn op bepaalde beschermde panden en panden in beschermde gebieden of stedelijke herstelgebieden. Het specifieke onroerend goed en de transactie moeten worden gecontroleerd. Zie de officiële voorkeursrechtdienst van Casa Pronta.
Projectdocumenten en toestemmingen
Levering of geldige overdracht van overeengekomen ontwerpen, rapporten, contracten, garanties en intellectuele-eigendomsrechten, samen met eventuele vereiste toestemmingen van derden.
Financiering
Wanneer de overdracht afhankelijk is van financiering, moet in het contract worden gespecificeerd of financiering een ontbindende/opschortende voorwaarde is, hoe dit wordt aangetoond en of de koper redelijke inspanningen moet leveren om deze te verkrijgen.
Verkopers kunnen zich verzetten tegen een breed financieringsvoorbehoud. Dit risico moet uitdrukkelijk worden uitonderhandeld en niet aan aannames worden overgelaten.
08Prijs- en betalingsstructuren
Het prijsmechanisme moet aansluiten bij de resterende onzekerheid.
Vaste prijs
De koopprijs wordt overeengekomen en wijzigt niet, tenzij een specifieke contractuele aanpassing van toepassing is.
Dit is eenvoudig, maar de koper draagt het risico dat het ontwikkelingspotentieel of de opgemeten oppervlakte afwijkt van diens verwachtingen, tenzij beschermd door voorwaarden, garanties of ontbindingsrechten.
+Details tonen(5)
Aanpassing op basis van oppervlakte
De prijs wordt aangepast op basis van geverifieerde grondoppervlakte, goedgekeurde bouwoppervlakte of een andere gedefinieerde maatstaf. De overeenkomst moet het volgende specificeren:
- de meetnorm;
- de verantwoordelijke landmeter;
- het bepalende document;
- toegestane tolerantie;
- geschillenprocedure;
- en elke minimale of maximale aanpassing.
Aan de planologische uitkomst gekoppelde prijs
Een deel van de prijs is afhankelijk van de planologische uitkomst.
De formule moet de relevante goedkeuring, oppervlakte, bestemming/gebruik, datum en berekeningsmethode definiëren. Deze moet ook betrekking hebben op latere wijzigingen, gefaseerde goedkeuringen en beroepsprocedures.
Uitgestelde vergoeding
Een deel van de prijs wordt na voltooiing betaald.
De documenten moeten het volgende regelen:
- betalingsdata;
- voorwaarden;
- rente;
- zekerheden;
- verrekening;
- achterstelling ten opzichte van kredietverstrekkers;
- en mechanismen voor geschillenbeslechting.
Overage of earn-out
De verkoper kan een aanvullende betaling ontvangen als het project later een overeengekomen resultaat behaalt op het gebied van planologie, bouw, verkoop of exploitatie.
Langetermijnbepalingen inzake overage vereisen nauwkeurige definities, rapportageverplichtingen, auditrechten, zekerheden en duidelijke regels voor wijzigingen in het project.
Prijsaanpassingen bij aandelentransacties
Bij een aandelentransactie kan gebruik worden gemaakt van:
- een vaste prijs of locked-box-prijs;
- slotbalansen (completion accounts);
- aanpassingen voor liquide middelen, schulden en werkkapitaal;
- of specifieke inhoudingen voor geïdentificeerde verplichtingen.
De vastgoedwaarde en de koopprijs van de aandelen zijn niet noodzakelijkerwijs hetzelfde bedrag.
09Aanbetalingen, escrow en transactiezekerheid
Stel vóór het overmaken van geld de juridische aard van de betaling vast en de bescherming die deze biedt.
Mogelijke vormen van bescherming omvatten:
- een derdengeldenregeling (stakeholder arrangement);
- escrow;
- bankgarantie;
- een garantie van de moedermaatschappij;
- inhouding op de koopprijs;
- holdback;
- warranty and indemnity-verzekering (W&I);
- of directe aflossing van schulden van de verkoper uit de transactiegelden bij levering.
Stel vóór het overmaken van geld vast:
- de juridische aard van de betaling;
- wie deze ontvangt of beheert;
- of deze geldt als “sinal”;
- de toegestane voorwaarden voor vrijgave;
- de omstandigheden voor terugbetaling;
- gevolgen van wanprestatie;
- insolventierisico;
- en of er een garantie-, inhoudings- of escrowregeling vereist is.
Niet elk mechanisme is geschikt of beschikbaar voor elke transactie. De bescherming moet aansluiten bij het geïdentificeerde risico en na voltooiing afdwingbaar blijven.
10Financiering van de aankoop
Het financieringsplan moet worden afgestemd op het tijdschema van de transactie.
Bevestig:
- de lenende entiteit;
- eigenvermogenstoezeggingen;
- due diligence van de kredietverstrekker;
- taxatie;
- zekerheden;
- opschortende voorwaarden;
- garanties;
- intercrediteurenregelingen;
- toegestane ontwikkelingsuitgaven;
- en eventuele beperkingen op uitkeringen of vervreemding van activa.
Wanneer er een hypotheek rust op het vastgoed van de verkoper
Het voltooiingsproces moet het volgende coördineren:
- bevestiging van de gedekte schuld;
- instructies van de kredietverstrekker;
- toewijzing van de afrondingsgelden;
- afgifte van royementsdocumenten;
- het verlijden van de eigendomstitel;
- registratie van de aankoop door de koper;
- en registratie van de zekerheid van de nieuwe kredietverstrekker, waar van toepassing.
De koper mag niet afgaan op een informele toezegging dat de hypotheek na voltooiing zal worden doorgehaald.
11Ondertekening en voltooiing
Ondertekening en voltooiing kunnen op dezelfde datum of op verschillende tijdstippen plaatsvinden.
Bij ondertekening
Partijen komen de bindende transactievoorwaarden overeen en starten, waar van toepassing, het proces ter vervulling van de opschortende voorwaarden. De koper dient precies te weten:
- wat bindend wordt;
- welke betalingen verschuldigd zijn;
- wat de voltooiing nog kan verhinderen;
- wie het vastgoedrisico draagt;
- of de verkoper het project mag blijven exploiteren of wijzigen;
- en welke handelingen vóór de voltooiing beperkt zijn.
+Details tonen(4)
Tussen ondertekening en voltooiing
De overeenkomst kan bepalingen bevatten over:
- het onderhoud van het vastgoed;
- nieuwe huurovereenkomsten of contracten;
- projectwijzigingen;
- financiering;
- uitkeringen;
- schikkingen in juridische procedures;
- communicatie met autoriteiten;
- toegang door de koper;
- verzekeringen;
- en het behoud van projectinformatie.
Bij een aandelentransactie zijn deze tussentijdse beheersmaatregelen bijzonder belangrijk, omdat de waarde en de verplichtingen van de doelvennootschap vóór de voltooiing kunnen veranderen.
Bij de voltooiing van een activatransactie
Partijen dienen het volgende te bevestigen:
- het verlijden van de wettelijk vereiste overdrachtsakte;
- de betaling van de toepasselijke belastingen;
- de betaling van het restant van de koopprijs;
- het royeren of gecontroleerd opheffen van zekerheidsrechten;
- de overdracht van het bezit;
- overdracht van originele en digitale projectdossiers;
- nakoming van voorkeursrechtprocedures;
- en indiening van de verwerving en bijbehorende zekerheden ter registratie.
Portugese vastgoedtransacties kunnen worden voltooid via een openbare akte, een gewaarmerkt onderhands document of een geïntegreerde registratiedienst zoals Casa Pronta, afhankelijk van de transactie en de gekozen procedure. Een gewaarmerkt onderhands document dat wordt gebruikt voor eigendomsregistratie moet voldoen aan de toepasselijke vereisten voor authenticatie en elektronische deponering. Zie de richtsnoeren van het Justitieportaal over gewaarmerkte onderhandse documenten.
Bij de afronding van een aandelenaankoop
Moeten de partijen aandacht besteden aan:
- overdrachtsdocumenten;
- vennootschappelijke goedkeuringen;
- ontslagen en benoemingen;
- vennootschapsboeken;
- handelsregistraties;
- bankvolmachten;
- aandeelhoudersleningen;
- kwijtingen;
- informatie over uiteindelijk belanghebbenden;
- originele documenten;
- en zeggenschap over de rekeningen, systemen en documenten van de vennootschap.
Na afronding
Acties na afronding kunnen omvatten:
- definitieve eigendoms- of handelsregistraties;
- actualiseringen van uiteindelijk belanghebbenden;
- fiscale rapportage;
- gemeentelijke kennisgevingen;
- actualiseringen van verzekeringen;
- overdrachten van nutsvoorzieningen;
- contractovernemingen van aannemers of adviseurs;
- vereisten voor het opnemen van financiering;
- en uitvoering van de volgende plan- en ontwerpfase.
Vastgoedverwerving is onderworpen aan verplichte registratie. De registratie maakt de nieuwe eigendom openbaar en beschermt de rechtspositie van de partijen. Zie de IRN-richtlijnen voor definitieve verwervingsregistratie.
12Indicatieve transactievolgorde
Het verwervingsproces verloopt doorgaans volgens deze stappen.
Stap 1 — Initiële screening
Bevestig dat de opportuniteit voldoet aan de criteria van de koper wat betreft locatie, gebruik, schaal, rendement en timing.
+Details tonen(8)
Stap 2 — Voorlopige structuur en bod
Kies de voorlopige transactiestructuur en breng een zorgvuldig geclausuleerd bod of heads of terms uit.
Stap 3 — Exclusiviteit en dataroom
Verzeker een passende onderzoeksperiode en verkrijg de overeengekomen documentatie.
Stap 4 — Due diligence
Voltooi de juridische, planologische, technische, milieukundige, fiscale, financiële en commerciële controle.
Stap 5 — Risicoallocatie
Bepaal welke risico's moeten worden opgelost, ingeprijsd, verzekerd, gedekt of geaccepteerd.
Stap 6 — Transactiedocumenten
Onderhandel over de optie, het CPCV, de koop- en verkoopovereenkomst, joint-ventureovereenkomst of andere definitieve documentatie.
Stap 7 — Opschortende voorwaarden
Verkrijg de vereiste planologische besluiten, toestemmingen, vrijgaven, financiering en overige bewijsstukken.
Stap 8 — Voltooiing
Onderteken de vereiste documenten, betaal de toepasselijke bedragen, draag de controle of het bezit over en dien de nodige registraties in.
Stap 9 — Implementatie na voltooiing
Voltooi de openstaande registraties, draag projectinformatie over en ga over tot planning, ontwerp of bouw.
13Indicatieve planning
De verwervingstiming is afhankelijk van het actief, de transactiestructuur, de kwaliteit van de dataroom van de verkoper en de opschortende voorwaarden.
Als eerste planningsuitgangspunt:
- inleidende onderhandelingen en heads of terms: 1–3 weken;
- voorbereiding van de dataroom en due diligence: 4–10 weken;
- onderhandeling over de transactiedocumenten: loopt vaak parallel met due diligence;
- vervulling van niet-planologische voorwaarden: 2–8 weken;
- planologisch afhankelijke opschortende periode: enkele maanden of langer;
- voorbereiding van de afronding na vervulling van de voorwaarden: 1–3 weken.
Een eenvoudige aankoop kan binnen één tot drie maanden worden afgerond. Een complex project, aandelentransactie, titelrectificatie, planologische voorwaarde of joint venture met meerdere partijen kan zes maanden of aanzienlijk langer duren. Deze termijnen zijn louter indicatief en mogen niet worden beschouwd als wettelijke termijnen.
14Kostencategorieën bij aankoop
Het aankoopbudget moet meer omvatten dan alleen de koopprijs.
Houd rekening met:
- IMT;
- zegelrecht;
- eventuele toepasselijke btw;
- registratie- en authenticatiekosten;
- juridisch adviseurs;
- belastingadviseurs;
- stedenbouwkundig adviseurs;
- architecten en ingenieurs;
- topografische en kadastrale opmetingen;
- constructieve en geotechnische onderzoeken;
- milieuonderzoeken;
- taxatie;
- kosten van de kredietverstrekker;
- verzekeringen;
- oprichting of herstructurering van vennootschappen;
- financieringskosten (arrangement fees);
- en een reserve voor herstelwerkzaamheden.
De raming van de belastingen en transactiekosten moet worden opgesteld voor het specifieke onroerend goed, de koper, de structuur en het beoogde gebruik. Algemene online berekeningen dienen uitsluitend als voorlopige indicaties te worden beschouwd.
15Documenten en bewijsstukken
Het aankoopdossier moet het volgende bevatten:
Organiseer de volgende stukken:
- transactieperimeter en uitgesloten activa;
- structuurbeslissing en fiscale analyse;
- eigendoms-, register- en belastingcertificaten;
- verificatie van grenzen en oppervlakte;
- beoordeling van toegang en infrastructuur;
- beoordeling van ruimtelijke ordening en vergunningen;
- technische en milieurapporten;
- beoordeling van bezetting en huurovereenkomsten;
- beoordeling van projectcontracten en IE;
- corporate due diligence voor aandelentransacties;
- matrix met opschortende voorwaarden;
- prijs- en aanpassingsmechanisme;
- aanbetalings- en zekerheidsregelingen;
- financierings- en zekerheidsvoorwaarden;
- checklist voor voltooiing;
- actieplan na voltooiing.
Beslismoment voor aankoop
Ga alleen verder wanneer het investeringscomité of de besluitvormers "ja" kunnen antwoorden op de volgende vragen:
- Actief — Weten we precies welke vastgoed-, ondernemings- en projectrechten worden verworven?
- Actief — Komen de geregistreerde, fiscale, kadastrale en feitelijke omschrijvingen materieel overeen?
- Actief — Is de toegang juridisch en fysiek toereikend?
- Ontwikkeling — Wordt de ontwikkelingscasus ondersteund door planologische bewijsstukken?
- Ontwikkeling — Zijn het vereiste gebruik, de oppervlakten en de infrastructurele aannames realistisch?
- Ontwikkeling — Zijn bestaande vergunningen en projectdossiers onafhankelijk geverifieerd?
- Risico — Zijn materiële eigendoms-, planologische, technische, milieu-, fiscale en vennootschapsrechtelijke risico's geïdentificeerd?
- Risico — Is elk materieel risico opgelost of contractueel toegewezen?
- Risico — Zijn de garanties en vrijwaringen van de verkoper financieel substantieel?
- Contract — Zijn de opschortende voorwaarden objectief en afdwingbaar?
- Contract — Zijn de gevolgen van de aanbetaling en wanprestatie begrepen?
- Contract — Kan de koper ontbinden of de prijs aanpassen als cruciale aannames niet blijken te kloppen?
- Contract — Is er een werkbaar proces voor de levering en registratie?
- Financiering — Is de totale financiering voor de verwerving en ontwikkeling beschikbaar?
- Financiering — Zijn overdrachtsbelastingen en transactiekosten meegenomen?
- Financiering — Kunnen bestaande zekerheden veilig worden doorgehaald en nieuwe zekerheden worden geregistreerd?
- Levering — Ontvangt de koper het bezit, de contracten, ontwerpen, bronbestanden en projectdossiers?
- Levering — Kan het project direct na levering worden voortgezet?
- Levering — Zijn alle verantwoordelijkheden na levering toegewezen?
Als een cruciaal antwoord onzeker blijft, moet de verwerving voorwaardelijk blijven of opnieuw worden onderhandeld.
Rode vlaggen in deze fase
- Verwerven voordat het due diligence-onderzoek naar de ontwikkeling is afgerond.
- Ervan uitgaan dat een planologische verklaring gelijkstaat aan een vergunning.
- Het hanteren van vage opschortende voorwaarden.
- Een reserveringsbedrag betalen zonder de juridische aard ervan vast te leggen.
- Het CPCV beschouwen als een informeel document.
- Ervan uitgaan dat een aandelentransactie overdrachtsbelasting voorkomt.
- Wel het vastgoed beoordelen, maar niet de projectvennootschap.
- Publieke of private voorkeursrechten negeren.
- Ervan uitgaan dat projectcontracten en ontwerpen automatisch overgaan.
- Afronden voordat zekerheden van de verkoper zijn vrijgegeven.
- Fysiek bezit verwarren met juridisch eigendom.
- Geen controle houden over de periode tussen ondertekening en afronding.
Indicatieve planning en kosten
De verwervingstiming is afhankelijk van het actief, de transactiestructuur, de kwaliteit van de dataroom van de verkoper en de opschortende voorwaarden.
Een eenvoudige aankoop kan binnen één tot drie maanden worden afgerond. Een complex project, aandelentransactie, titelrectificatie, planologische voorwaarde of joint venture met meerdere partijen kan zes maanden of aanzienlijk langer duren.
- inleidende onderhandelingen en heads of terms: 1–3 weken;
- voorbereiding van de dataroom en due diligence: 4–10 weken;
- onderhandeling over de transactiedocumenten: loopt vaak parallel met due diligence;
- vervulling van niet-planologische voorwaarden: 2–8 weken;
- planologisch afhankelijke opschortende periode: enkele maanden of langer;
- voorbereiding van de afronding na vervulling van de voorwaarden: 1–3 weken.
Deze termijnen zijn louter indicatief en dienen niet te worden beschouwd als wettelijke termijnen. Het aankoopbudget dient rekening te houden met de koopprijs, IMT, zegelrecht, eventuele btw, registratie- en authenticatiekosten, honoraria van adviseurs, opmetingen, onderzoeken, financieringskosten, verzekeringen en onvoorziene uitgaven.
Veelvoorkomende fouten bij aankopen
- 1Verwerven voordat het due diligence-onderzoek naar de ontwikkeling is afgerond.
- 2Ervan uitgaan dat een planologische verklaring gelijkstaat aan een vergunning.
- 3Het hanteren van vage opschortende voorwaarden.
- 4Een reserveringsbedrag betalen zonder de juridische aard ervan vast te leggen.
- 5Het CPCV beschouwen als een informeel document.
- 6Ervan uitgaan dat een aandelentransactie overdrachtsbelasting voorkomt.
- 7Wel het vastgoed beoordelen, maar niet de projectvennootschap.
- 8Publieke of private voorkeursrechten negeren.
- 9Ervan uitgaan dat projectcontracten en ontwerpen automatisch overgaan.
- 10Afronden voordat zekerheden van de verkoper zijn vrijgegeven.
- 11Fysiek bezit verwarren met juridisch eigendom.
- 12Geen controle houden over de periode tussen ondertekening en afronding.
Checklist aankoopgereedheid
Controleer, voordat u een bindende aankoopovereenkomst ondertekent, of u:
Voortgang: 0/26
Voortgang wordt alleen in deze browser bewaard.
Veelgestelde vragen
Moet ik de grond kopen voordat ik een planologische bevestiging heb verkregen?
Niet noodzakelijkerwijs. Wanneer de ontwikkelingscapaciteit onzeker is, kan een optie of voorwaardelijke aankoop de koper in staat stellen onderzoek te doen of een planologische beslissing te verkrijgen alvorens onvoorwaardelijk verplicht te zijn tot aankoop. De verkoper kan een vergoeding, waarborgsom, tijdschema of minimale planologische parameters verlangen in ruil voor het accepteren van deze structuur.
Is een CPCV altijd vereist?
Nee. De partijen kunnen direct overgaan tot de definitieve aankoop of een andere transactiestructuur hanteren. Een CPCV wordt echter vaak gebruikt wanneer er een periode zit tussen de overeenstemming over de commerciële voorwaarden en de afronding. Of dit passend is, hangt af van de due diligence-, financierings-, plannings- en timingvereisten.
Is elk bedrag dat onder een CPCV is betaald terugbetaalbaar?
Nee. Bedragen die door de koper onder voorovereenkomst zijn betaald, worden naar Portugees recht vermoed “sinal” te vormen. De overeenkomst en het toepasselijke wettelijke regime bepalen de gevolgen van ontbinding of wanprestatie. Rechten op terugbetaling moeten vóór betaling uitdrukkelijk worden beoordeeld.
Draagt een CPCV de eigendom over?
Nee. Een CPCV schept over het algemeen een verplichting om de toekomstige definitieve overeenkomst aan te gaan. Het eigendom moet worden overgedragen via de wettelijk vereiste vorm en de aankoop moet ter registratie worden ingediend.
Is een aandelenaankoop veiliger dan het kopen van het vastgoed?
Niet automatisch. Een aandelenaankoop kan de overeenkomsten en administratieve continuïteit van de projectvennootschap in stand houden, maar de koper verwerft de vennootschap met haar historische verplichtingen. De juiste structuur is afhankelijk van een volledige vastgoed-, vennootschappelijke en fiscale due diligence.
Voorkomt een aandelenaankoop IMT?
Niet noodzakelijkerwijs. Het Portugese belastingrecht kan bepaalde aankopen van aandelen of deelnemingen in vastgoedhoudende entiteiten aanmerken als belastbare overdrachten wanneer aan de wettelijke voorwaarden is voldaan. Win transactiespecifiek belastingadvies in voordat de structuur wordt gekozen.
Kan ik vertrouwen op de oppervlakte in het eigendomsregister (Registo Predial) of de belastingadministratie?
Niet zonder vergelijking. Geregistreerde, fiscale, kadastrale, topografische en fysieke oppervlakten kunnen van elkaar afwijken. Materiële afwijkingen moeten worden onderzocht en, waar nodig, worden gecorrigeerd of worden verwerkt in de prijs en opschortende voorwaarden.
Komen bestaande planologische goedkeuringen automatisch ten goede aan de koper?
Ga er niet van uit dat dit het geval is. De koper dient de aard, reikwijdte, geldigheid, termijnen en voorwaarden van elke procedure of goedkeuring te verifiëren, evenals eventuele vereisten die gekoppeld zijn aan de aanvrager, vastgoedeigenaar, het projectteam of de overdracht van projectdocumenten.
Kan de verkoper het project na ondertekening blijven wijzigen?
Alleen voor zover toegestaan volgens de overeenkomst. Wanneer ondertekening en eigendomsoverdracht gescheiden zijn, dient het contract wijzigingen aan het vastgoed, de vennootschap, ontwerpen, contracten, financiering en aanvragen te reguleren.
Kan een buitenlandse investeerder Portugees ontwikkelingsvastgoed verwerven?
Buitenlandse natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen over het algemeen investeren in Portugees vastgoed, maar de verwerving blijft onderworpen aan Portugese wet- en regelgeving inzake eigendom, belastingen, registratie, anti-witwassen en herkomst van middelen, evenals regels die van toepassing zijn op de specifieke investeerder, het actief of de activiteit. De eigendoms- en financieringsstructuur moet vóór ondertekening worden vastgesteld.
Hulpmiddelen voor deze fase
Project Due Diligence Checklist
Organiseer juridisch, planologisch, technisch, milieu-, fiscaal en vennootschappelijk onderzoek.
Stel uw due diligence-lijst samenOntwikkelingskostenplanner
Schat de aankoopprijs, belastingen, professionele kosten, financieringskosten en onvoorziene uitgaven in.
Stel een acquisitiebudget opPersoonlijk ontwikkelingsplan
Stel een gestructureerde lijst op van aankoopvoorwaarden, verantwoordelijke partijen, bewijsstukken en deadlines.
Definieer uw voorwaardenVolgende fase
05 — Planning & Design
Transformeer de acquisitiecasus naar een gecoördineerd planologisch, architectonisch en technisch project.
Doorgaan naar Planning & Design
Juridische ondersteuning via VVA
Structureer de acquisitie voordat het risico onomkeerbaar wordt
VVA kan investeerders, ontwikkelaars, family offices, fondsen en exploitanten ondersteunen gedurende de verwerving van ontwikkelingsgrond, bestaande gebouwen en vastgoedvennootschappen in Portugal.
Juridische diensten worden verleend door Valente Veiga & Associados.
Officiële bronnen
- Portugees Burgerlijk Wetboek — geconsolideerde versie.
- Decreet-Wet 116/2008 — formaliteiten voor vastgoedtransacties en registratie.
- Casa Pronta-dienst voor vastgoedtransacties.
- Permanent uittreksel van het eigendomsregister.
- Definitieve registratie van de verwerving.
- Gewaarmerkte onderhandse vastgoeddocumenten.
- Publieke voorkeursrechtprocedure.
- Permanent handelsregistercertificaat.
- Centraal Register van Uiteindelijk Begunstigden.
- Portugees IMT-wetboek — Artikel 2.
- Portugees IMT-wetboek — Artikel 22.
Laatst herzien: 21 augustus 2026
Deze pagina biedt algemene informatie over verwervingen voor vastgoedontwikkeling in Portugal. Dit vormt geen juridisch, fiscaal, planologisch, technisch, beleggings- of financieel advies. Toepasselijke regels, procedures, belastingen en contractuele uitkomsten zijn afhankelijk van het onroerend goed, de gemeente, de partijen, de transactiestructuur en de feitelijke omstandigheden van elk project. Win projectspecifiek professioneel advies in alvorens een reserverings-, exclusiviteits-, optie-, voorlopige, koop-, financierings-, joint venture- of ontwikkelingsovereenkomst te ondertekenen.