Structuur & financiering
Bouw een structuur die het project kan bezitten, financieren, controleren en opleveren.
In het kort
- Indicatieve duur
- 1–3 maanden, parallel
- De beslissing
- Aan het einde van deze fase moet u kunnen bepalen welke entiteit het vastgoed zal verwerven en ontwikkelen, wie de eigenaar is en de zeggenschap heeft, hoe kapitaal wordt ingebracht, welke zekerheden de kredietverstrekker vereist en of het project financierbaar blijft onder ongunstige scenario's.
- Documenten
- Oprichting van de vennootschap en registratie van uiteindelijk belanghebbenden.
- Kredietovereenkomst met opschortende voorwaarden en opnamemijlpalen.
- Aandeelhouders- of joint-ventureovereenkomst met bepalingen over impasse en exit.
De beslissing die deze fase u helpt te nemen
Aan het einde van deze fase moet u kunnen bepalen welke entiteit het vastgoed zal verwerven en ontwikkelen, wie de eigenaar is en de zeggenschap heeft, hoe kapitaal wordt ingebracht, welke zekerheden de kredietverstrekker vereist en of het project financierbaar blijft onder ongunstige scenario's.
Aan het einde van deze fase moet u kunnen bepalen:
- welke entiteit het vastgoed zal verwerven en ontwikkelen;
- wie die entiteit zal bezitten en controleren;
- hoe investeerderskapitaal zal worden ingebracht;
- of financiering zal bestaan uit eigen vermogen, aandeelhoudersleningen of vreemd vermogen van derden;
- hoe aanvullende financieringsbehoeften zullen worden beheerd;
- hoe ontwikkelingsbesluiten zullen worden goedgekeurd;
- welke zekerheden de kredietverstrekker zal eisen;
- wat er moet gebeuren voordat financiering kan worden opgenomen;
- hoe kostenoverschrijdingen en vertragingen zullen worden gefinancierd;
- hoe projectinkomsten zullen worden aangewend;
- hoe investeerders en kredietverstrekkers zullen uitstappen;
- en of het project financierbaar blijft onder ongunstige scenario's.
De structuur moet juridisch geldig, fiscaal getoetst, commercieel werkbaar en begrijpelijk zijn voor elke investeerder en kredietverstrekker.
01Begin met de projectstructuur
Bij een typische ontwikkeling kunnen een of meer entiteiten worden gebruikt.
Projectvennootschap of SPV
Een special-purpose vehicle, of SPV, wordt gewoonlijk gebruikt om een specifiek project te verwerven, te ontwikkelen en aan te houden.
Het onderbrengen van het project in een eigen entiteit kan helpen bij:
- participatie van investeerders;
- projectboekhouding;
- financiering;
- zekerheden;
- governance;
- risicoallocatie;
- projectverkoop;
- en financiële verslaglegging.
Een SPV sluit aansprakelijkheid niet uit en garandeert niet onder alle omstandigheden een juridische scheiding. De effectiviteit ervan hangt af van een correcte oprichting, governance, documentatie, boekhouding en handelwijze.
+Details tonen(4)
Holdingmaatschappij
Een holdingmaatschappij kan eigenaar zijn van een of meer projectvennootschappen.
Deze structuur kan bevorderlijk zijn voor:
- investeringen over meerdere projecten heen;
- gecentraliseerd beheer;
- herinvesteringen;
- participatie van investeerders op portefeuilleniveau;
- en de verkoop van individuele projectvennootschappen.
Het kan ook aanvullende fiscale, boekhoudkundige, governance- en financieringsoverwegingen met zich meebrengen.
Exploitatievennootschap
Wanneer het ontwikkelingsproject na voltooiing zal worden geëxploiteerd, kunnen de vastgoedeigenaar en de exploitant verschillende entiteiten zijn.
Bijvoorbeeld:
- kan de ene vennootschap eigenaar zijn van het hotel;
- kan een andere vennootschap het exploiteren;
- en kan een derde personeel in dienst hebben of centrale diensten verlenen.
De scheiding moet een reëel commercieel doel hebben en worden ondersteund door correct geprijsde en gedocumenteerde overeenkomsten.
Joint venture-vennootschap
Twee of meer investeerders kunnen eigenaar zijn van de projectvennootschap onder een overeengekomen joint venture-structuur.
Deelnemers kunnen verschillende middelen inbrengen, waaronder:
- grond;
- kapitaal;
- garanties;
- ontwikkelingsexpertise;
- relaties met exploitanten;
- beheer;
- of toegang tot financiering.
Het eigendomspercentage mag niet worden overeengekomen zonder ook zeggenschap, financieringsverplichtingen, uitkeringen en exit vast te leggen.
Direct eigendom
In sommige gevallen kan een investeerder het onroerend goed rechtstreeks verwerven zonder een Portugese projectvennootschap.
Dit lijkt wellicht eenvoudiger, maar kan verschillende gevolgen hebben voor:
- belastingen;
- financiering;
- aansprakelijkheid;
- accountancy;
- erfopvolging;
- administratie;
- en toekomstige exit.
De structuur moet worden beoordeeld voordat de verwerving bindend wordt.
02Veelvoorkomende Portugese vennootschapsvormen
Portugese vastgoedprojecten worden veelal aangehouden via een:
Sociedade por quotas — Lda.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan één of meer quotahouders hebben.
Deze vorm wordt veelvuldig gebruikt voor niet-beursgenoteerde ontwikkelingsprojecten, omdat deze kan voorzien in een relatief flexibele eigendoms- en bestuursstructuur.
Sociedade anónima — S.A.
Een naamloze vennootschap heeft een op aandelen gebaseerde kapitaalstructuur en een ander governanceregime.
Deze kan worden overwogen voor:
- grotere investeringen;
- bredere investeerdersparticipatie;
- institutionele structuren;
- complexere governance;
- of projecten die een andere benadering van aandelen en vennootschapsorganen vereisen.
Andere structuren
Afhankelijk van de investeerder en het project kunnen alternatieven onder meer omvatten:
- bijkantoren;
- personenvennootschappen;
- gereguleerde beleggingsvehikels;
- vastgoedbeleggingsmaatschappijen;
- instellingen voor collectieve belegging;
- of andere binnenlandse of grensoverschrijdende structuren.
Gereguleerde beleggingsvehikels vereisen gespecialiseerde toezichtrechtelijke en fiscale analyses en kunnen onderworpen zijn aan toezicht door de CMVM.
Er is geen universeel passend projectvehikel. De geschikte structuur hangt af van de investeerders, de ontwikkelingsstrategie, financiering, fiscale positie, governance, beoogde aanhoudperiode en exit. De Portugese online bedrijfsregistratiedienst maakt momenteel de oprichting mogelijk van eenpersoons besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen. Buitenlandse vennootschappelijke aandeelhouders hebben Portugese fiscale en vennootschappelijke identificatie en ondersteunende vennootschapsdocumentatie nodig.
03Vragen die beantwoord moeten worden vóór de oprichting van de SPV
Definieer:
- de aandeelhouders of quotahouders;
- eigendomspercentages;
- stemrechten;
- bestuursorgaan;
- statutaire zetel;
- maatschappelijk doel;
- aandelen- of quotakapitaal;
- initiële financiering;
- financieringstoezeggingen van investeerders;
- tekenbevoegdheden;
- boekhoudperiode;
- bankvolmachten;
- afspraken over projectmanagement;
- uiteindelijke begunstigden;
- en de beoogde exit.
De oprichtingsdocumenten van de vennootschap moeten worden afgestemd op:
- de aandeelhoudersovereenkomst;
- investeringsovereenkomst;
- financieringsdocumenten;
- acquisitieovereenkomst;
- development-managementovereenkomst;
- en afspraken met exploitanten.
Een aandeelhoudersovereenkomst vervangt niet de statuten van de vennootschap of verplichte vennootschappelijke goedkeuringen. Bepalingen die bedoeld zijn om vennootschappelijke werking of werking jegens derden te hebben, moeten mogelijk worden opgenomen in de statuten, worden geregistreerd of worden uitgevoerd via afzonderlijke vennootschapsbesluiten.
04Uiteindelijk belanghebbenden, KYC en herkomst van middelen
De eigendomsstructuur moet de natuurlijke personen identificeren die uiteindelijk de projectentiteiten bezitten of beheersen.
Portugese entiteiten en bepaalde buitenlandse entiteiten die zaken doen in Portugal zijn onderworpen aan rapportageverplichtingen inzake uiteindelijk belanghebbenden via het centrale register van uiteindelijk belanghebbenden, bekend als het RCBE.
De informatie moet worden bijgewerkt telkens wanneer zich een relevante wijziging in eigendom of zeggenschap voordoet en worden bevestigd zoals wettelijk vereist.
Banken, advocaten, notarissen, accountants en andere meldingsplichtige entiteiten kunnen informatie opvragen over:
- aandeelhouders;
- bestuurders en managers;
- uiteindelijke begunstigden;
- vennootschapsstructuur;
- herkomst van de middelen;
- herkomst van het vermogen;
- doel van het project;
- verwachte transacties;
- fiscale woonplaats;
- politiek prominente personen;
- en blootstelling aan sancties.
Onvolledige of inconsistente informatie kan vertraging opleveren voor:
- oprichting;
- het openen van een bankrekening;
- acquisitie;
- goedkeuring van de financiering;
- opname van gelden;
- en voltooiing.
RCBE-informatie identificeert aangegeven uiteindelijk belanghebbenden, maar bewijst op zichzelf niet de volledige juridische status van een entiteit. De registratie in het handelsregister en ondersteunende documenten moeten eveneens worden gecontroleerd.
05Structureer de investeerdersrelatie
Wanneer een project meer dan één investeerder heeft, moet de relatie worden vastgelegd voordat substantieel kapitaal wordt toegezegd.
Eigendom
Definieer:
- initiële eigendom;
- economische participatie;
- stemrechten;
- investeringsklassen;
- en of de eigendom verandert als een investeerder nalaat te financieren.
+Details tonen(9)
Kapitaaltoezeggingen
Vermeld:
- de totale toezegging van elke investeerder;
- inbrengdata;
- voorwaarden voor financiering;
- toegestane aanwendingen;
- het vereiste bewijs;
- en of toezeggingen individueel of gezamenlijk zijn.
Kapitaaloproepen
De overeenkomst moet bepalen:
- wie een kapitaaloproep mag doen;
- de goedgekeurde begroting waarop deze is gebaseerd;
- kennisgevingstermijnen;
- betalingsmechanismen;
- maximale toezegging;
- noodfinanciering;
- en gevolgen van niet-betaling.
Projectgovernance
Identificeer:
- bevoegdheden inzake dagelijks bestuur;
- samenstelling van het bestuur of het management;
- quorum;
- stemdrempels;
- gedelegeerde bevoegdheden;
- begrotingsgoedkeuring;
- goedkeuring van het businessplan;
- rapportage;
- en controle op de projectbankrekening.
Voorbehouden aangelegenheden
Besluiten die een verzwaarde goedkeuring vereisen, kunnen onder meer omvatten:
- aankoop of verkoop van vastgoed;
- wijzigingen in het businessplan;
- aanvullende leningen;
- het verstrekken van zekerheden;
- wezenlijke ontwerpwijzigingen;
- aannemingsovereenkomsten;
- overeenkomsten met verbonden partijen;
- wijzigingen van de exploitant;
- schikkingen;
- uitkeringen;
- nieuwe investeerders;
- en de verkoop van het project.
Kostenoverschrijdingen
Bepaal of kostenoverschrijdingen worden gefinancierd via:
- aanvullend eigen vermogen;
- aandeelhoudersleningen;
- kredietfaciliteiten;
- onvoorziene kosten;
- verzekeringen;
- claims van aannemers;
- of een combinatie van bronnen.
De overeenkomst moet onderscheid maken tussen goedgekeurde overschrijdingen, nooduitgaven, overschrijdingen veroorzaakt door een specifieke investeerder of beheerder, en uitgaven buiten het goedgekeurde ondernemingsplan.
Wanprestatie
Bepalingen inzake wanprestatie door investeerders kunnen betrekking hebben op:
- vertragingsrente;
- schorsing van het stemrecht;
- verwatering;
- gedwongen overdracht;
- verlies van preferent rendement;
- financiering door derden;
- leningen door de niet-nalatige investeerder;
- en schadevergoeding.
Rechtsmiddelen bij wanprestatie moeten proportioneel zijn, juridisch worden getoetst en worden afgestemd op de statuten en financieringsdocumenten van de vennootschap.
Overdrachten
De overeenkomst kan omvatten:
- lock-upperiodes;
- toegestane overdrachten;
- rechten van eerste aanbieding;
- rechten van eerste weigering;
- voorkeursrechten;
- tag-along-rechten;
- drag-along-rechten;
- beperkingen door kredietverstrekkers;
- en bepalingen inzake zeggenschapswijziging.
Deadlock
Een 50/50-eigendomsstructuur mag niet worden opgezet zonder een werkbaar deadlockmechanisme.
Mogelijke mechanismen zijn onder meer:
- escalatie;
- mediation;
- vaststelling door een onafhankelijke deskundige;
- roterende besluitvormingsrechten voor omschreven aangelegenheden;
- koop-verkoopprocedures;
- projectverkoop;
- of ontbinding als uiterste redmiddel.
Exit
Definieer de beoogde routes en het besluitvormingsproces voor:
- verkoop van het vastgoed;
- verkoop van de voltooide eenheden;
- herfinanciering;
- verkoop van de projectvennootschap;
- portefeuilleverkoop;
- uitkoop door investeerders;
- of langetermijnexploitatie.
06Financiering van het project
Een project kan worden gefinancierd via verschillende kapitaallagen.
Eigen vermogen van de sponsor
Eigen vermogen vangt het initiële en restrisico van het project op.
Het kan het volgende financieren:
- aanbetalingen bij aankoop;
- overdrachtsbelastingen;
- ontwerp;
- vergunningverlening;
- voorbereidende werkzaamheden;
- kosten van kredietverstrekkers;
- rente;
- bouw;
- kostenoverschrijdingen;
- en operationele tekorten.
Kredietverstrekkers eisen doorgaans dat een vastgesteld bedrag aan eigen vermogen wordt geïnvesteerd vóór of gelijktijdig met trekkingen van vreemd vermogen.
+Details tonen(11)
Aandelenkapitaal
Aandelen- of quotakapitaal maakt deel uit van de formele eigenvermogensstructuur van de vennootschap.
De inbreng, verhoging, verlaging en terugbetaling ervan zijn onderworpen aan vennootschapsrechtelijke vereisten.
Het geregistreerde kapitaalbedrag moet niet worden verward met de totale hoeveelheid liquide middelen die nodig is om het project te financieren.
Agio en overige eigenvermogensinbreng
Investeerders kunnen bedragen inbrengen bovenop het nominale aandelen- of quotakapitaal.
De juridische, boekhoudkundige en terugbetalingskenmerken van elke inbreng moeten worden gedocumenteerd.
Aanvullende kapitaalstortingen
In een Portugese besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen aanvullende kapitaalstortingen mogelijk zijn wanneer dit statutair is toegestaan en goedgekeurd volgens de toepasselijke vennootschapsrechtelijke vereisten.
De terugbetaling ervan staat niet gelijk aan de terugbetaling van een gewone commerciële lening en is onderworpen aan vennootschapsrechtelijke en financiële voorwaarden.
Aandeelhoudersleningen
Investeerders kunnen de SPV financieren via aandeelhoudersleningen, onder bepaalde omstandigheden bekend als “suprimentos”.
De documentatie dient het volgende te behandelen:
- bedrag;
- doel;
- beschikbaarheid;
- looptijd;
- rente;
- aflossing;
- rangorde;
- zekerheden;
- overdracht;
- conversie;
- en achterstelling ten opzichte van externe kredietverstrekkers.
Rente, aflossing en aftrekbaarheid moeten worden beoordeeld vanuit fiscaal en transferpricing-perspectief. Een aandeelhouderslening mag niet als eigen vermogen worden gepresenteerd aan een kredietverstrekker, tenzij de kredietverstrekker de behandeling, voorwaarden en achterstelling ervan uitdrukkelijk heeft aanvaard.
Senior ontwikkelingsfinanciering
Senior schuld is over het algemeen gedekt en heeft voorrang op investeerderskapitaal.
Het kan het volgende financieren:
- acquisitie;
- bouw;
- professionele honoraria;
- financieringskosten;
- of andere goedgekeurde ontwikkelingskosten.
De faciliteit is gewoonlijk onderworpen aan gedetailleerde voorwaarden, opnamecontroles, convenanten en zekerheden.
Overbruggings- of acquisitiefinanciering
Kortetermijnfinanciering kan worden gebruikt om het vastgoed aan te kopen of aan te houden in afwachting van:
- ruimtelijke ordening;
- langlopende ontwikkelingsfinanciering;
- financiering door investeerders;
- of verkoop.
Het herfinancieringsrisico, de looptijd en de aflossingsbron moeten realistisch zijn.
Mezzaninefinanciering
Mezzaninefinanciering is over het algemeen achtergesteld ten opzichte van senior schuld, maar heeft voorrang op gewoon eigen vermogen.
Het kan de beschikbare financiering vergroten, maar kan gepaard gaan met:
- een hogere prijsstelling;
- winstdeling;
- aanvullende zekerheden;
- zeggenschapsrechten;
- en beperkende uitwinningsregelingen.
Toestemming van de senior kredietverstrekker en intercreditor-documentatie zijn doorgaans vereist.
Preferent eigen vermogen
Preferent eigen vermogen kan een belegger prioritaire uitkeringen of een preferent rendement bieden voordat gewoon eigen vermogen uitkeringen ontvangt.
De juridische aard van het instrument moet worden beoordeeld. Het aanduiden van een instrument als “eigen vermogen” is niet bepalend voor de fiscale, boekhoudkundige, insolventie- of kredietverstrekkersbehandeling ervan.
Verkopersfinanciering
De verkoper kan een deel van de koopprijs uitstellen of een andere vorm van krediet verstrekken.
De overeenkomst dient in te gaan op:
- aflossing;
- rente;
- zekerheden;
- rangorde;
- vervroegde opeisbaarheid;
- achterstelling;
- en de rechten van de verkoper indien het project ondermaats presteert.
Voorverkoop en betalingen door kopers
Aanbetalingen of termijnbetalingen van toekomstige kopers kunnen bijdragen aan de kasstroom van het project waar dit juridisch en contractueel is toegestaan.
Zij dienen niet te worden beschouwd als onbeperkte projectfinanciering zonder rekening te houden met:
- verplichtingen uit koopovereenkomsten;
- bescherming van aanbetalingen;
- controlemechanismen van kredietverstrekkers;
- bouwmijlpalen;
- consumentenregels;
- blootstelling aan terugbetalingen;
- en opleveringsverplichtingen.
Subsidies en stimuleringsmaatregelen
Sommige projecten kunnen in aanmerking komen voor overheidsfinanciering, belastingvoordelen of duurzaamheidsgerelateerde stimuleringsmaatregelen.
De geschiktheid moet worden gecontroleerd vóór opname in het toegezegde financieringsplan. Een aanvraag of verwacht voordeel staat niet gelijk aan beschikbare liquide middelen.
07Stel een volledige herkomst- en bestedingsbegroting op
Het financiële model moet alle kapitaalaanwendingen identificeren.
Aanwendingen voor acquisitie
- aankoopprijs;
- IMT;
- zegelrecht;
- juridische en registratiekosten;
- financieringskosten;
- due diligence;
- en aankoopcorrecties.
+Details tonen(4)
Aanwendingen voor ontwikkeling
- ontwerp;
- ruimtelijke ordening;
- locatieonderzoeken;
- gemeentelijke heffingen;
- infrastructuur;
- sloop;
- bouw;
- landschapsinrichting;
- professionele honoraria;
- projectmanagement;
- marketing;
- verkoopcommissies;
- operatorkosten;
- verzekeringen;
- certificering;
- en opleveringskosten.
Financieringsaanwendingen
- afsluitkosten;
- juridische kosten;
- taxatie;
- monitoring door de kredietverstrekker;
- rente;
- bereidstellingsprovisies;
- bereidstellingsprovisies;
- hedging;
- registratie van zekerheden;
- en herfinancieringskosten.
Onvoorziene kosten
De post onvoorzien moet een afspiegeling zijn van:
- de uitwerkingsgraad van het ontwerp;
- de terreinomstandigheden;
- de complexiteit van de bouw;
- de inkoopstrategie;
- inflatie;
- planologisch risico;
- planningsrisico;
- en geïdentificeerde projectonzekerheden.
Een post onvoorzien is geen vervanging voor bekende kosten die uit het budget zijn weggelaten.
Werkkapitaal en exploitatietekort
Neem voor operationele activa het kapitaal op dat benodigd is tussen de oplevering van de bouw en een gestabiliseerde exploitatie.
Dit kan het volgende omvatten:
- werving;
- opleiding;
- voorraden;
- marketing;
- pre-openingskosten;
- nutsvoorzieningen;
- onderhoud;
- huurvrije perioden;
- en exploitatieverliezen.
08Het cashflowmodel voor de ontwikkeling
Een ontwikkelingsbeoordeling moet worden omgezet in een cashflowmodel per periode.
Het model dient het volgende te tonen:
- timing van inbreng van eigen vermogen;
- beschikbaarheid van vreemd vermogen;
- acquisitiebetalingen;
- belastingbetalingen;
- ontwerpuitgaven;
- bouwuitgaven;
- financieringskosten;
- verkoop- of exploitatieontvangsten;
- schuldaflossing;
- uitkeringen aan investeerders;
- en uiteindelijke exitopbrengsten.
Het model moet onderscheid maken tussen:
- totale projectkosten;
- in aanmerking komende, door de kredietverstrekker gefinancierde kosten;
- gecommitteerde kosten;
- betaalde kosten;
- kosten tot voltooiing;
- en geraamde uiteindelijke kosten.
Gevoeligheidstests
Test het effect van:
- lagere verkoopprijzen;
- tragere verkoop;
- lagere bezettingsgraad;
- lagere huur;
- hogere bouwkosten;
- vertraagde planning;
- vertraagde oplevering;
- hogere rentetarieven;
- lagere taxatie door de kredietverstrekker;
- en aanvullende eigenvermogensvereisten.
Het basisscenario mag niet het enige scenario zijn waarin de schuld kan worden terugbetaald.
09Financiële kernindicatoren
Kredietverstrekkers en investeerders beoordelen mogelijk verschillende maatstaven.
Loan-to-cost — LTC
Vergelijkt het leenbedrag met de overeengekomen in aanmerking komende projectkosten.
+Details tonen(5)
Loan-to-value — LTV
Vergelijkt het leenbedrag met de door de kredietverstrekker aanvaarde waarde van het vastgoed of de voltooide ontwikkeling.
Kosten en waarde zijn niet hetzelfde.
Kosten tot voltooiing
Meet de financiering die nog nodig is om het project te voltooien af tegen het nog beschikbare, niet-opgenomen vreemd vermogen en eigen vermogen.
Rentedekking en schuldendienstdekking
Voor inkomstengenererende activa kunnen kredietverstrekkers beoordelen of de operationele inkomsten toereikend zijn om de rente en de geplande schuldendienst te dekken.
Equity multiple en intern rendement
Beleggers kunnen de totale kasstroom die wordt terugontvangen beoordelen ten opzichte van het geïnvesteerde kapitaal en de timing van deze opbrengsten.
Break-evenpunt
Het model moet het niveau van verkoop, prijzen, bezetting of inkomsten berekenen dat vereist is om schulden af te lossen en geïnvesteerd kapitaal terug te verdienen.
Definities moeten worden overeengekomen. Hetzelfde label kan verschillende resultaten opleveren als het model belastingen, rente, vergoedingen of bepaalde projectkosten wel of niet meeneemt.
10Het voorbereiden van het informatiepakket voor de kredietverstrekker
Een financieringsproces verloopt efficiënter wanneer de kredietverstrekker een gestructureerd en consistent pakket ontvangt.
Dit kan het volgende omvatten:
- managementsamenvatting van het project;
- informatie over de sponsor en investeerders;
- overzicht van de eigendomsstructuur;
- informatie over uiteindelijk belanghebbenden;
- vastgoeddocumenten;
- due diligence-rapporten;
- acquisitiedocumenten;
- planologische status;
- architectonisch project;
- oppervlaktestaat;
- bouwbegroting;
- ontwikkelingsprogramma;
- aannemersstrategie;
- financieel model;
- taxatie;
- marktbewijs;
- verkoop- of verhuurstrategie;
- informatie over de exploitant;
- bewijs van eigen vermogen;
- fiscale structuur;
- en voorgestelde zekerheden.
Alle cijfers moeten met elkaar overeenstemmen in:
- het financiële model;
- kostenplan;
- oppervlaktestaat;
- taxatie;
- planningsdocumenten;
- en investeringsmemorandum.
11De term sheet van de kredietverstrekker
Een term sheet van een kredietverstrekker moet worden beoordeeld als een volledig document voor risicoallocatie, niet alleen als een rentevoorstel.
Dit kan betrekking hebben op:
- kredietnemer;
- garantstellers;
- kredietbedrag;
- toegestaan doel;
- beschikbaarheidsperiode;
- looptijd;
- rente;
- vertragingsrente;
- afsluitkosten;
- bereidstellingsprovisies;
- inbreng van eigen vermogen;
- opnamevolgorde;
- zekerheden;
- financiële convenanten;
- projectconvenanten;
- verkoopvoorwaarden;
- vervroegde aflossing;
- cash sweep;
- hedging;
- informatievereisten;
- monitoring door de kredietverstrekker;
- opschortende voorwaarden;
- gevallen van verzuim;
- overdracht door de kredietverstrekker;
- en juridische en taxatiekosten.
Een term sheet kan geheel of gedeeltelijk niet-bindend zijn. Vertrouwelijkheid, exclusiviteit, kosten, toepasselijk recht en andere bepalingen kunnen desondanks bindend zijn. Een kredietgoedkeuring of term sheet van een kredietverstrekker is niet hetzelfde als een onvoorwaardelijke financieringsverplichting.
12Financierings-due-diligence
Voordat bindende financieringsdocumenten worden aangegaan, kan de kredietverstrekker het volgende beoordelen:
De kredietnemer
- oprichting;
- eigendom;
- beheer;
- uiteindelijke begunstigden;
- jaarrekeningen;
- fiscale status;
- bestaande schulden;
- en vennootschappelijke bevoegdheid.
+Details tonen(5)
De sponsor
- ontwikkelervaring;
- financiële draagkracht;
- trackrecord;
- juridische procedures;
- bestaande verplichtingen;
- en het vermogen om kostenoverschrijdingen te financieren.
Het vastgoed
- eigendomstitel;
- perceelgrenzen;
- lasten en bezwaringen;
- toegang;
- ruimtelijke ordening;
- milieusituatie;
- bezetting;
- en waardering.
Het project
- planologische status;
- ontwerp;
- planning;
- kosten;
- inkoop;
- bouwteam;
- infrastructuur;
- verkoop;
- exploitatie;
- en exit.
Het financieringsplan
- gecommitteerd eigen vermogen;
- aandeelhoudersleningen;
- vreemd vermogen van derden;
- subsidies;
- betalingen door kopers;
- onvoorziene kosten;
- en dekking van de kosten tot voltooiing.
De transactiedocumenten
- acquisitieovereenkomst;
- aannemingsovereenkomst;
- aanstellingen van adviseurs;
- development-managementovereenkomst;
- exploitatieovereenkomst;
- voorverkoopovereenkomsten;
- verzekeringen;
- en materiële projectovereenkomsten.
13Opschortende voorwaarden voor financiering
De kredietverstrekker stelt gewoonlijk specifieke voorwaarden voordat de faciliteit beschikbaar wordt gesteld.
Vennootschappelijke voorwaarden
- statutaire documenten;
- vennootschappelijke goedkeuringen;
- eigendomsbewijs;
- informatie over uiteindelijk belanghebbenden;
- tekenbevoegden;
- en juridische opinies.
+Details tonen(5)
Vastgoedvoorwaarden
- geregistreerd eigendom;
- afdoende eigendomstitel;
- hypotheekdocumentatie;
- doorhaling of rangorde van bestaande zekerheden;
- taxatie;
- en verzekering.
Stedenbouwkundige voorwaarden
- bevredigende stedenbouwkundige status;
- vereiste vergunningen of meldingen;
- goedgekeurd project;
- bewijs van toepasselijke rechten en geldigheidsperioden;
- en bevestiging van openstaande voorwaarden.
Projectvoorwaarden
- goedgekeurd budget;
- bouwplanning;
- aanstelling van de aannemer;
- aanstelling van adviseurs;
- rapport van de kostenadviseur;
- vasteprijs- of kostenbeheersingsafspraken;
- en zekerheden uit hoofde van de aannemingsovereenkomst.
Voorwaarden inzake eigen vermogen
- bewijs van toegezegd eigen vermogen;
- inbreng van het vereiste bedrag aan eigen vermogen;
- achterstelling van aandeelhoudersleningen;
- en bevestiging dat er geen ongeoorloofde uitkeringen zijn gedaan.
Zekerheidsvoorwaarden
- ondertekening;
- registratie;
- kennisgevingen;
- ontvangstbevestigingen;
- toestemmingen;
- en bewijs van de overeengekomen rangorde.
Bij elke voorwaarde moet worden aangegeven welk bewijsmateriaal vereist is en wie verantwoordelijk is voor de aanlevering ervan.
14Opnamemodaliteiten
Projectfinanciering wordt doorgaans in fasen beschikbaar gesteld in plaats van aan het begin volledig te worden uitbetaald.
Een opnameverzoek kan het volgende vereisen:
- geactualiseerd kostenrapport;
- facturen;
- aannemerscertificaten;
- bewijs van uitgaven;
- voortgangsrapport;
- bijgewerkte planning;
- bevestiging van het ontbreken van wanprestatie;
- nalevingscertificaat;
- geactualiseerd verkooprapport;
- bewijs van inbreng van eigen vermogen;
- en bevestiging dat de resterende financiering toereikend is om het project te voltooien.
De toezichthoudend inspecteur of kostenadviseur van de kredietverstrekker kan beoordelen:
- voltooid werk;
- gemaakte kosten;
- geprognosticeerde kosten;
- onvoorziene kosten;
- wijzigingen;
- planning;
- en de kosten tot voltooiing.
Een kredietverstrekker kan een opname weigeren of verlagen als niet aan de contractuele voorwaarden is voldaan. De projectplanning moet tijd bieden voor certificering, beoordeling en vrijgave van elke opname.
15Zekerhedenpakket
De financieringsdocumenten kunnen zekerheden vereisen over sommige of alle projectactiva.
Hypotheek
Een hypotheek op het vastgoed biedt zekerheid voor de vastgestelde verplichtingen.
Een Portugese hypotheek moet aan de geldende formaliteiten voldoen en worden geregistreerd. Het IRN bevestigt dat de geldigheid van een vrijwillige hypotheek afhankelijk is van registratie.
+Details tonen(5)
Zekerheid op aandelen of quota
De kredietverstrekker kan zekerheid vereisen over de eigendomsbelangen in de projectvennootschap.
De vereisten inzake documentatie en vestiging zijn afhankelijk van de vennootschapsvorm en zekerhedenstructuur.
Zekerheid op bankrekeningen
Projectrekeningen kunnen worden verpand, beheerd of onderworpen aan overeengekomen betalingsbeperkingen.
Vorderingen en projectcontracten
De kredietverstrekker kan zekerheids- of cessieregelingen vereisen met betrekking tot:
- verkoopopbrengsten;
- huur;
- verzekeringsuitkeringen;
- aannemingsovereenkomsten;
- aanstellingen van adviseurs;
- exploitatieovereenkomsten;
- garanties;
- en andere projectvorderingen.
Overdrachtsbeperkingen en toestemmingen van wederpartijen moeten worden beoordeeld.
Garanties
Zekerheden kunnen bestaan uit:
- aandeelhoudersgaranties;
- moedermaatschappijgaranties;
- voltooiingsgaranties;
- kostenoverschrijdingsgaranties;
- rentetekortgaranties;
- of limited recourse-steun.
Het bedrag, de looptijd, de vrijgavevoorwaarden en de gronden voor uitwinning moeten duidelijk zijn.
Directe overeenkomsten en instaprechten
De kredietverstrekker kan directe afspraken vereisen met:
- de aannemer;
- de development manager;
- de exploitant;
- de architect;
- ingenieurs;
- of andere materiële wederpartijen.
Deze kunnen de kredietverstrekker of diens aangewezene in staat stellen het contract te behouden of over te nemen na wanprestatie van de lener.
16Financiële convenanten en projectcontroles
De financieringsdocumenten kunnen beperkingen stellen aan:
- aanvullende schuld;
- het verstrekken van verdere zekerheden;
- wijzigingen in het project;
- wijzigingen in het budget;
- wijzigingen van de aannemer of exploitant;
- betalingen aan verbonden partijen;
- uitkeringen;
- vervreemding van vastgoed;
- voorverkoop onder overeengekomen prijzen;
- nieuwe huurovereenkomsten;
- wijzigingen in eigendom of zeggenschap;
- en aanwending van projectinkomsten.
De kredietnemer kan ook verplicht worden om het volgende te verstrekken:
- managementrapportages;
- kostenrapportages;
- bijgewerkte tijdschema's;
- verkooprapportages;
- planningsupdates;
- bouwrapportages;
- covenant-berekeningen;
- fiscale bevestigingen;
- en kennisgeving van geschillen of wanprestaties.
Deze verplichtingen moeten worden verwerkt in de projectmanagement- en boekhoudsystemen voordat de lening wordt ondertekend.
17Kostenoverschrijdingen en financieringstekorten
De financieringsstructuur moet ervan uitgaan dat het project mogelijk niet de basisbegroting volgt.
De documenten moeten het volgende vastleggen:
- wie kostenoverschrijdingen financiert;
- wanneer aanvullend eigen vermogen moet worden ingebracht;
- of niet-opgenomen onvoorziene middelen kunnen worden gebruikt;
- of toestemming van de kredietverstrekker vereist is;
- hoe wordt omgegaan met betwiste vorderingen van aannemers;
- of de toezeggingen van investeerders gemaximeerd zijn;
- en wat er gebeurt als een investeerder niet kan financieren.
Een kredietverstrekker kan een cost-to-complete-toets toepassen en aanvullend eigen vermogen eisen wanneer de resterende schuld, het toegezegde eigen vermogen en de goedgekeurde onvoorziene middelen ontoereikend zijn om het project te voltooien. Het niet financieren van een overschrijding kan de bouw vertragen, verdere opnames blokkeren en wanprestatie veroorzaken.
18Cash waterfall en uitkeringen
In de projectdocumentatie moet worden vastgelegd hoe de projectontvangsten worden aangewend.
Een typische volgorde kan omvatten:
- belastingen en verplichte betalingen;
- operationele kosten en projectkosten;
- senior rente en vergoedingen;
- senior hoofdsom;
- reserverekeningen;
- achtergestelde of mezzanine schuld;
- aandeelhoudersleningen;
- preferente rendementen voor investeerders;
- terugbetaling van eigen vermogen;
- uitkeringen van resterende winst.
De daadwerkelijke waterfall hangt af van de transactie. Er mag niet uitsluitend worden uitgekeerd omdat er kasmiddelen op de projectrekening beschikbaar zijn. Er moet ook rekening worden gehouden met vennootschapsrechtelijke beperkingen, financieringsconvenanten, belastingen, toekomstige verplichtingen en cost-to-complete-vereisten.
19Fiscale structurering
De fiscale analyse moet worden voltooid vóór de oprichting, acquisitie en financiering.
De beoordeling kan het volgende omvatten:
- vennootschapsbelasting;
- gemeentelijke opcentiemen;
- btw;
- IMT;
- zegelrecht;
- belastingheffing op financiering en garanties;
- bronbelasting;
- renteaftrekbaarheid;
- verrekenprijzen;
- fiscale verliezen;
- vermogenswinsten;
- winstuitkeringen;
- aflossing van aandeelhoudersleningen;
- groepsbelasting;
- risico op een vaste inrichting;
- woonplaats van de investeerder;
- dubbelbelastingverdragen;
- en de beoogde exit.
Financieringskosten
Het Portugese belastingrecht beperkt de aftrekbaarheid van netto financieringskosten op basis van wettelijke drempels en voorwaarden.
In het financiële model mag er niet van worden uitgegaan dat alle rente en financieringskosten aftrekbaar zijn. Zie het Portugese wetboek voor de vennootschapsbelasting — Artikel 67.
+Details tonen(3)
Financiering tussen verbonden partijen
Aandeelhoudersleningen en garanties van verbonden partijen moeten zakelijk worden gedocumenteerd en worden getoetst aan de Portugese regels inzake verrekenprijzen.
De overeengekomen rentevoet, vergoedingen, zekerheden en overige voorwaarden moeten onderbouwd kunnen worden.
Zegelrecht
Kredieten, garanties, rente en andere financiële regelingen kunnen onder de Portugese regels inzake zegelrecht vallen, afhankelijk van de feiten, de looptijd, de partijen en eventuele toepasselijke vrijstellingen.
Modelleer financieringskosten niet zonder een transactiespecifieke beoordeling van het zegelrecht.
Fiscale structuur versus juridische substantie
De partijen dienen niet louter een structuur op te zetten omdat deze een belastingvoordeel lijkt op te leveren.
De structuur moet commerciële substantie hebben, correct worden geïmplementeerd en consistent blijven met:
- het daadwerkelijke eigendom;
- beheer;
- besluitvorming;
- het risico;
- de financiering;
- accountancy;
- en de projectuitvoering.
20Overwegingen inzake buitenlandse investeringen
Buitenlandse natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen in het algemeen deelnemen aan Portugese vastgoedprojecten, onder voorbehoud van de toepasselijke vereisten inzake:
- fiscale identificatie;
- vennootschapsregistratie;
- uiteindelijk belanghebbenden (beneficial ownership);
- bankzaken;
- witwaspreventie;
- sancties;
- belastingen;
- en sectorspecifieke vereisten.
Een buitenlandse vennootschappelijke investeerder heeft mogelijk het volgende nodig:
- Portugese fiscale identificatie;
- Portugese vennootschappelijke identificatie;
- gewaarmerkte vennootschapsdocumenten;
- bewijs van vertegenwoordigingsbevoegdheid;
- vertalingen;
- informatie over uiteindelijk belanghebbenden;
- en lokale fiscale of juridische vertegenwoordiging waar van toepassing.
Portugal kent ook een toetsingsregime voor bepaalde buitenlandse investeringen in strategische activa. Reguliere vastgoedontwikkeling valt niet automatisch onder dit regime, maar projecten met betrekking tot strategische infrastructuur of beschermde sectoren moeten worden beoordeeld. Zie Decree-Law 138/2014.
21Indicatieve financieringsvolgorde
Stap 1 — Bepaal de eigendomsstructuur
Selecteer de projectentiteit, het eigendom, het management en de beoogde exit.
+Details tonen(9)
Stap 2 — Kom investeerdersvoorwaarden overeen
Leg toezeggingen, zeggenschap, financiering, wanprestaties, uitkeringen en de exit vast.
Stap 3 — Bouw het financiële model
Stel de volledige herkomst- en bestedingsbegroting, de kasstroom en de gevoeligheidsanalyses op.
Stap 4 — Bepaal het financieringsgat
Bereken het vereiste eigen vermogen, de senior schuld en eventueel aanvullend kapitaal.
Stap 5 — Bereid de informatie voor kredietverstrekkers voor
Stel een consistent project-, juridisch, planologisch, bouwtechnisch en financieel dossier samen.
Stap 6 — Vraag financieringsvoorstellen op
Vergelijk prijsstelling, hefboomwerking, looptijd, zekerheden, convenanten en financieringsvoorwaarden.
Stap 7 — Rond de due diligence van de kredietverstrekker af
Beantwoord vennootschappelijke, vastgoedgerelateerde, planologische, technische, fiscale en commerciële vragen.
Stap 8 — Onderhandel over de financieringsdocumenten
Bereik overeenstemming over het pakket aan faciliteiten, zekerheden, intercreditor-overeenkomsten, garanties en directe overeenkomsten.
Stap 9 — Voldoe aan de opschortende voorwaarden
Lever de vereiste bewijsstukken aan voordat de faciliteit beschikbaar wordt gesteld.
Stap 10 — Richt opnamecontroles in
Coördineer eigen vermogen, certificeringen, toezicht door de kredietverstrekker en betalingstermijnen.
22Kostenrubrieken voor structurering en financiering
Houd rekening met:
- oprichting van de vennootschap;
- vennootschappelijke registraties;
- inrichting van de boekhouding;
- belastingadviseurs;
- juridisch adviseurs;
- investeerdersdocumentatie;
- compliance van bankrekeningen;
- afsluitkosten van de kredietverstrekker;
- bereidstellings- en niet-opnameprovisies;
- juridische kosten van de kredietverstrekker;
- juridische kosten van de lener;
- taxatie;
- technische due diligence;
- monitoring door de kredietverstrekker;
- zekerhedendocumentatie;
- hypotheek- en andere registraties;
- zegelrecht;
- hedging;
- verzekeringen;
- makelaars- en agency-kosten;
- en herfinancierings- of exitkosten.
Het model moet identificeren of elk bedrag:
- vooraf betaald is;
- gefinancierd is;
- gekapitaliseerd is;
- terugkerend is;
- terugbetaalbaar is;
- of voorwaardelijk is.
De decision gate voor structuur en financiering
Ga pas over tot verplichtingen voor de bouw wanneer de volgende vragen kunnen worden beantwoord.
- Eigendom en governance: is de projectentiteit opgericht, met gedocumenteerd eigendom en uiteindelijk belanghebbenden (beneficial ownership), duidelijke bestuurs- en tekenbevoegdheden, overeengekomen voorbehouden aangelegenheden en rapportages, en een werkbaar mechanisme voor wanprestatie van investeerders en patstellingen (deadlocks)?
- Eigen vermogen: is het vereiste eigen vermogen juridisch gecommitteerd, met gedefinieerde inbrengdata en -voorwaarden, capaciteit om kostenoverschrijdingen te financieren, correct onderscheiden aandeelhoudersleningen en gedocumenteerde voorwaarden voor verbonden partijen?
- Vreemd vermogen: is de goedkeuring van de kredietverstrekker ver genoeg gevorderd, zijn de wezenlijke commerciële voorwaarden overeengekomen, is het zekerhedenpakket inzichtelijk, kan aan alle opschortende voorwaarden worden voldaan en sluit het trekkingsschema aan op de bouwbetalingen?
- Financieel model: omvat het model alle aankoop-, ontwikkelings-, financierings- en operationele kosten, is de post onvoorzien toereikend voor de ontwerprijpheid, zijn rente en belastingen correct gemodelleerd, is de cost-to-complete-positie getest en kan het project schulden aflossen onder neerwaartse scenario's?
- Projectgereedheid: is de planologische status acceptabel voor de kredietverstrekker, is het bouwbudget gevalideerd, is de inkoopstrategie financierbaar, zijn de aanstellingen van aannemers en adviseurs passend en zijn verzekeringen en garanties beschikbaar?
- Exit: is de verwachte aflossingsbron geloofwaardig, worden de verplichtingen inzake vervroegde aflossing en cash sweep begrepen, kan het project worden verkocht of geherfinancierd onder de transactiedocumenten en zijn uitkeringen aan investeerders verenigbaar met restricties van de kredietverstrekker en de vennootschap?
Indien een cruciale financieringsbron niet definitief is toegezegd, dient het project geen onvoorwaardelijke bouwuitgaven aan te gaan die afhankelijk zijn van die financiering.
Belangrijkste risico's in deze fase
- Verplichtingen aangaan voor aankoop of bouw voordat eigen en vreemd vermogen juridisch zijn vastgelegd.
- Aandeelhoudersleningen die als eigen vermogen worden behandeld zonder schriftelijke acceptatie en achterstelling door de kredietverstrekker.
- Opschortende voorwaarden waaraan niet kan worden voldaan binnen het aankoop- of bouwprogramma.
- Onderschatte termijnen voor het openen van bankrekeningen en KYC bij buitenlandse structuren of structuren met meerdere lagen.
- Zekerheden- en garantiepakketten die worden verstrekt zonder inzicht in de gevolgen van uitwinning.
- Kostenoverschrijdingen zonder gedefinieerde financier, met gemaximeerde toezeggingen van investeerders of een uitgeputte post onvoorzien.
- Uitkeringen gedaan in strijd met het vennootschapsrecht, convenanten of cost-to-complete-vereisten.
- Fiscale structuren zonder commerciële substantie of onderbouwbare voorwaarden voor transacties met verbonden partijen.
Indicatieve planning
Projectstructuren en financieringsprocessen variëren aanzienlijk.
Als eerste planningsuitgangspunt:
- eigendoms- en fiscale structurering: 2–6 weken;
- oprichting en vennootschappelijke inrichting: 1–4 weken;
- bankrekening- en complianceproces: 2–8 weken of langer;
- investeerdersdocumentatie: 3–10 weken;
- benaderen van kredietverstrekkers en term sheets: 4–12 weken;
- due diligence en documentatie door kredietverstrekkers: 6–16 weken;
- vervulling van opschortende voorwaarden: 2–8 weken na ondertekening.
Een eenvoudig project dat volledig met eigen vermogen wordt gefinancierd, kan snel worden gestructureerd. Een project met meerdere investeerders, buitenlandse entiteiten, institutioneel kapitaal, senior en mezzanine kredietverstrekkers, complexe zekerheden of nog niet afgehandelde planologische voorwaarden kan meerdere maanden vergen. Het financieringsprogramma moet niet uitgaan van onmiddellijke opening van rekeningen, onvoorwaardelijke kredietgoedkeuring of opnames op dezelfde dag.
Veelvoorkomende fouten bij structurering en financiering
- 1Oprichten vóór het overeenkomen van de investeringsstructuur: het wijzigen van eigendom, rechten en kapitaal nadat toezeggingen zijn gedaan, kan vermijdbare juridische en fiscale gevolgen met zich meebrengen.
- 2Gebruikmaken van standaardstatuten voor een complexe joint venture: standaardstatuten weerspiegelen mogelijk niet de afspraken omtrent zeggenschap van investeerders, financiering, overdracht en exit.
- 3Het verwarren van geregistreerd kapitaal met het totale eigen vermogen van het project: een vennootschap kan zijn opgericht met een klein formeel kapitaalbedrag, terwijl er toch aanzienlijke financiering door investeerders nodig is.
- 4Aandeelhoudersleningen beschouwen als door de kredietverstrekker geaccepteerd eigen vermogen: de senior financier kan eisen dat aandeelhoudersleningen worden achtergesteld, rentevrij zijn gedurende de looptijd van de faciliteit of niet beschikbaar zijn voor aflossing.
- 5Ervan uitgaan dat de term sheet financiering garandeert: financiering blijft onder voorbehoud van documentatie, due diligence, opschortende voorwaarden en de afwezigheid van wanprestatie.
- 6Leningen uitsluitend vergelijken op basis van de rentevoet: vergoedingen, hefboomwerking, timing van eigen vermogen, convenanten, zekerheden, verkoopcontroles en aflossingsvoorwaarden kunnen net zo belangrijk zijn.
- 7Financieringskosten weglaten uit het ontwikkelingsbudget: rente, vergoedingen voor de kredietverstrekker, monitoring, zekerheden, belastingen en vertragingskosten kunnen de winstgevendheid wezenlijk beïnvloeden.
- 8De doorlooptijd voor KYC en het openen van bankrekeningen onderschatten: buitenlandse structuren en structuren met meerdere lagen kunnen uitgebreide ondersteunende documentatie vereisen.
- 9Kostenoverschrijdingen niet modelleren: een project kan bij oplevering winstgevend zijn en toch mislukken omdat het tijdens de bouw zonder kasmiddelen komt te zitten.
- 10Het gebruik van één financieel model voor investeerders en een ander voor de kredietverstrekker: inconsistente aannames ondermijnen het vertrouwen en kunnen contractuele rapportageproblemen veroorzaken.
- 11Het doen van ongeoorloofde uitkeringen: beschikbare kasmiddelen kunnen alsnog beperkt zijn door het vennootschapsrecht, financieringsconvenanten, reserves of cost-to-complete-vereisten.
- 12Fiscale regels voor verbonden partijen negeren: aandeelhoudersleningen, garanties, managementvergoedingen en andere groepsregelingen vereisen onderbouwbare zakelijke voorwaarden.
- 13Zekerheden vestigen zonder inzicht in de uitwinning: een zekerhedenpakket kan de kredietverstrekker het recht geven om na wanprestatie de controle over het onroerend goed, de aandelen, rekeningen, contracten of projectinkomsten over te nemen.
Checklist structuur en financiering
Controleer, voordat u bouwverplichtingen aangaat, of u:
Voortgang: 0/30
Voortgang wordt alleen in deze browser bewaard.
Veelgestelde vragen
Heb ik een Portugese onderneming nodig om vastgoed te ontwikkelen in Portugal?
Niet in elk geval. Een buitenlandse natuurlijke persoon of onderneming kan Portugees vastgoed mogelijk rechtstreeks bezitten, maar om redenen van bestuur, boekhouding, financiering en risicoscheiding wordt doorgaans een Portugese SPV gebruikt. De juiste structuur hangt af van de investeerders, de fiscale positie, de financiering en de exit.
Is een Lda. altijd de beste SPV?
Nee. Een Lda. wordt vaak gebruikt voor niet-beursgenoteerde projecten, maar een S.A. of een andere structuur is wellicht geschikter voor institutionele, gereguleerde of complexere investeringen.
Moet het project worden gefinancierd met eigen vermogen of met aandeelhoudersleningen?
Meestal via een passend gestructureerde combinatie, maar het juiste evenwicht hangt af van belastingen, de eisen van de kredietverstrekker, het beleggersrendement, de aflossingsflexibiliteit, het insolventierisico en de vennootschapsrechtelijke regels.
Kan de grond worden ingebracht in de projectvennootschap?
Mogelijk wel. Een inbreng in natura vereist een grondige analyse op het gebied van vennootschapsrecht, waardering, belastingen, eigendomsoverdracht en registratie. Het kan niet worden behandeld als een eenvoudige inbreng in contanten. De standaard online oprichtingsprocedure voorziet niet in een oprichting met kapitaal dat in natura is ingebracht.
Kan de grondwaarde meetellen als eigen vermogen van de investeerder?
Een kredietverstrekker kan een deel van de grondwaarde erkennen als eigen vermogen, maar dit hangt af van de aankoopprijs, de actuele taxatie, bestaande schulden, de eigendomstitel, de planologische status en het beleid van de kredietverstrekker. Hier mag niet van worden uitgegaan zonder schriftelijke bevestiging van de kredietverstrekker.
Kan er financiering worden verkregen vóór volledige planologische goedkeuring?
Mogelijk wel. Aankoop- of overbruggingsfinanciering kan beschikbaar zijn vóór volledige planologische goedkeuring, maar de hefboomwerking (leverage), prijsstelling, looptijd en zekerheden kunnen het extra risico weerspiegelen. Opnames voor de ontwikkeling kunnen afhankelijk blijven van planologische mijlpalen.
Garandeert een term sheet van een kredietverstrekker dat de lening daadwerkelijk wordt verstrekt?
Nee. De meeste term sheets blijven onder voorbehoud van kredietgoedkeuring, due diligence, documentatie, opschortende voorwaarden en andere vereisten.
Wat gebeurt er als de bouwkosten stijgen?
In de financieringsdocumenten en de investeerdersovereenkomst moet worden vastgelegd wie voor aanvullende financiering zorgt. De kredietverstrekker kan eisen dat de investeerders extra eigen vermogen inbrengen voordat er verdere leningbedragen worden vrijgegeven.
Zal de kredietverstrekker persoonlijke of zakelijke garanties eisen?
Dat hangt af van de transactie. De kredietverstrekker kan garanties vragen van de sponsor, de aandeelhouder of de moedermaatschappij, evenals opleveringsgaranties of garanties voor kostenoverschrijdingen. De reikwijdte en de voorwaarden voor vrijgave hiervan zijn onderhandelbaar en moeten waar passend uitdrukkelijk worden beperkt.
Kunnen projectwinsten worden uitgekeerd voordat de lening is afgelost?
Alleen wanneer dit is toegestaan volgens het vennootschapsrecht, de financieringsdocumenten, de goedgekeurde cash waterfall, de 'cost-to-complete'-vereisten en de financiële positie van de vennootschap.
Zijn alle rentekosten fiscaal aftrekbaar?
Nee. De Portugese wetgeving bevat beperkingen op de aftrekbaarheid van netto financieringskosten, en financiering tussen gelieerde partijen moet bovendien voldoen aan verrekenprijsregels (transfer pricing) en overige belastingregels.
Wordt een hypotheek van kracht zodra de financieringsovereenkomst is ondertekend?
Nee. Een Portugese hypotheek moet voldoen aan de toepasselijke wettelijke formaliteiten en worden geregistreerd. Registratie is essentieel voor de rechtsgeldigheid ervan.
Hulpmiddelen voor deze fase
SPV Structure Builder
Vergelijk rechtstreeks eigendom, een Portugese SPV, een holdingstructuur en een joint venture.
De eigendomsstructuur opbouwenInvestor Governance Builder
Definieer eigendomsverhoudingen, voorbehouden besluiten, kapitaaloproepen, wanprestaties, uitkeringen en exit.
Stel de investeerdersvoorwaarden opCalculator voor herkomst en besteding van middelen
Breng aankoop-, ontwikkelings-, financierings-, exploitatie- en onvoorziene kosten in kaart.
Stel het financieringsplan opTool voor projectontwikkelingskasstroom
Breng maandelijks eigen vermogen, vreemd vermogen, uitgaven, inkomsten en aflossingen in kaart.
Stel de projectkasstroom opVergelijkingstool voor financieringstermsheets
Vergelijk hefboomfinanciering, prijsstelling, looptijd, zekerheden, convenanten en opnamevoorwaarden.
Vergelijk financieringsvoorstellenTracker voor opschortende voorwaarden
Structureer voorwaarden van geldverstrekkers, verantwoordelijke partijen, bewijsstukken en deadlines.
Volg financieringsvoorwaardenVolgende fase
07 — Bouw & Oplevering
Zet het goedgekeurde en gefinancierde project om in een beheerst bouwprogramma. De volgende fase behandelt aannemersselectie, bouwcontracten, professionele verantwoordelijkheden, garanties, betalingscontrole, meer- en minderwerk, vertraging, kwaliteit, voltooiing en overdracht.
Ga door naar Bouw & Oplevering
Juridische ondersteuning via VVA
Laat de investerings- en financieringsstructuur als één geheel functioneren
VVA kan investeerders, ontwikkelaars, family offices, fondsen, grondeigenaren en exploitanten ondersteunen bij het structureren en financieren van Portugese vastgoedontwikkelingen, waaronder de oprichting van projectvennootschappen, vennootschapsstructurering, aandeelhouders- en jointventure-overeenkomsten, investeringsovereenkomsten, kapitaalverplichtingen, aandeelhoudersleningen, governance en voorbehouden besluiten, compliance inzake uiteindelijk begunstigden, aankoop- en ontwikkelingsfinanciering, due diligence voor kredietverstrekkers, kredietovereenkomsten, hypotheken en zekerheden, garanties, intercrediteurenregelingen, directe overeenkomsten, opschortende voorwaarden, ondersteuning bij trekkingen, herfinanciering, projectverkoop en investeerders-exit.
Juridische diensten worden verleend door Valente Veiga & Associados.
Officiële bronnen en aanvullende literatuur
- Portugees Wetboek van Vennootschappen.
- Officiële Portugese dienst voor de oprichting van vennootschappen.
- Permanent handelsregistercertificaat.
- Centraal Register van Uiteindelijk Begunstigden.
- Portugese wetgeving inzake witwasbestrijding.
- Portugees Wetboek inzake de Vennootschapsbelasting.
- Wetboek van de vennootschapsbelasting — financieringskostenbeperkingen.
- Portugees Wetboek inzake Zegelrecht.
- Vrijwillige hypotheekinschrijving.
- Portugees toetsingsregime voor buitenlandse investeringen — Decree-Law 138/2014.
- Portugese effectenmarktcommissie — CMVM.
Laatst herzien: 21 augustus 2026
Deze pagina biedt algemene informatie over bedrijfsstructuren en vastgoedontwikkelingsfinanciering in Portugal. Het vormt geen juridisch, fiscaal, boekhoudkundig, regelgevend, beleggings-, taxatie-, bancair of financieel advies, noch een aanbod of aanbeveling om financiering te verstrekken of te verkrijgen. De passende structuur en financieringsvoorwaarden zijn afhankelijk van de investeerders, het vastgoed, het project, de kredietverstrekker, de fiscale positie, het risicoprofiel en het toepasselijke recht. Win projectspecifiek professioneel advies in voordat u een entiteit opricht, investeringen accepteert, kapitaal inbrengt, financieringsdocumenten aangaat, zekerheden stelt of uitkeringen doet.