Adquirir um projeto existente
Como fazer due diligence a um projeto licenciado ou parcialmente construído, e avaliar o que realmente está a comprar.
A decisão que esta página o ajuda a tomar
Se o licenciamento, os contratos e a obra existentes valem o preço pedido, e o que deve ser renegociado antes da conclusão.
Comprar um projeto ativo transfere mais do que terreno. Herda uma licença com condições e prazos, um projeto que pode não se adequar ao seu produto, contratos com projetistas e empreiteiros, e tudo o que foi construído ou pago até então.
A questão central da due diligence é se o licenciamento é válido, atual e utilizável tal como está. As licenças podem caducar, as condições podem não estar cumpridas, e obras executadas de forma diferente do projeto aprovado podem exigir regularização antes de ser emitida a licença de utilização.
A avaliação depende dessa resposta. Um licenciamento que pode construir de imediato vale substancialmente mais do que um que exige alteração, o qual, por sua vez, vale mais do que um que tem de ser resubmetido. A obra parcialmente construída pode acrescentar valor ou ser um passivo, consoante a qualidade, a documentação e a conformidade.
O que está a decidir
- Compra de ativo ou compra de participações sociais, e que passivos cada via acarreta.
- Se deve construir o projeto aprovado ou alterá-lo, e o que a alteração custa em tempo.
- Que contratos existentes ceder, renegociar ou rescindir.
- Como avaliar a obra parcialmente construída, incluindo eventual custo de correção ou regularização.
Como avançar
- Verificar a licença: validade, condições, prazos e eventual suspensão.
- Comparar o projeto aprovado com o que foi efetivamente construído.
- Rever todos os contratos do projeto, incluindo projetistas, empreiteiro e eventuais pré-vendas.
- Quantificar os custos de correção, regularização e conclusão antes de apresentar proposta.
- Escolher a via de aquisição com aconselhamento jurídico e fiscal sobre os passivos transferidos.
- Estruturar a conclusão em torno dos marcos que reduzem o risco do licenciamento.
Documentos necessários
- Licença de construção e projeto aprovado completo, incluindo todas as alterações aprovadas.
- Correspondência do processo municipal, condições e registos de vistoria.
- Levantamento as-built e relatórios de vistoria ao local.
- Contratos com projetistas, empreiteiro, fornecedores e eventuais compradores em pré-venda.
- Contas da sociedade, posição fiscal e de dívida quando se propõe uma compra de participações sociais.
Lista de verificação
- Validade da licença e datas de caducidade confirmadas junto do processo municipal.
- Todas as condições da licença listadas, com evidência de cumprimento ou custo para cumprir.
- Desvios entre o projeto aprovado e a obra construída identificados e quantificados.
- Contratos de pré-venda revistos quanto a preço, prazos e direitos do comprador.
- Posição do empreiteiro clarificada: valores em dívida, retenções, reclamações e garantias.
- Seguros, garantias e caução confirmados como transferíveis.
- Estrutura da aquisição escolhida com os passivos mapeados.
Riscos e como lidar com eles
Uma licença que caducou ou está próxima de um prazo-limite.
Como lidar: Verificar o estatuto diretamente junto do município e condicionar a conclusão a um licenciamento válido.
Obra construída de forma diferente do projeto aprovado.
Como lidar: Encomendar uma comparação as-built e avaliar a regularização antes de propor.
Contratos de pré-venda em termos que não pode cumprir.
Como lidar: Rever todos os contratos e avaliar a exposição, ou renegociar antes da conclusão.
Passivos ocultos numa compra de participações sociais.
Como lidar: Realizar due diligence financeira, fiscal e jurídica à sociedade e obter garantias e indemnizações.
Perguntas frequentes
- Comprar a sociedade é mais seguro do que comprar o ativo?
- Nenhuma opção é intrinsecamente mais segura. Uma compra de participações sociais pode preservar licenças e contratos mas carrega o histórico da sociedade; uma compra de ativo é mais limpa mas pode exigir que os licenciamentos sejam transferidos ou reemitidos. A escolha exige aconselhamento jurídico e fiscal para o alvo concreto.
- Uma licença de construção pode ser transferida para um novo proprietário?
- A transferência é geralmente possível através do processo municipal, mas é um passo processual com requisitos e prazos próprios. Confirme-o antes de assumir que o licenciamento transita automaticamente.
- Como deve ser avaliada a obra parcialmente construída?
- Pelo custo de a concluir de forma conforme, e não pelo que foi gasto. Obras não verificadas ou não conformes podem ter valor negativo depois de precificadas a correção e a regularização.
- E se o vendedor não conseguir apresentar o processo municipal completo?
- Trate a documentação em falta como um risco não quantificado. O processo pode normalmente ser reconstituído junto do município, mas não conclua assumindo que está completo e conforme.
Orientação geral para decisões de planeamento. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou urbanístico para um caso concreto.