Adquisición de suelo y proyectos
Adquirir suelo para desarrollo o un proyecto existente es más que acordar un precio. El comprador debe confirmar con exactitud qué se está adquiriendo, si la promoción prevista es viable de forma realista, qué pasivos acompañan a la transacción y qué debe suceder antes de que la adquisición pase a ser incondicional.
De un vistazo
- Duración indicativa
- 1–4 meses
- La decisión
- ¿Debemos adquirir este inmueble, sociedad o proyecto, y bajo qué estructura, condiciones, precio y distribución de riesgos?
- Documentación
- Extracto del registro de la propiedad (certidão permanente) y registro fiscal (caderneta predial).
- Licencia de uso o prueba de la situación legal actual de cualquier edificación existente.
- CPCV con condiciones suspensivas, plazos y remedios.
- Herramientas para esta fase
- Checklist de due diligence del proyectoPlanificador de costes de desarrolloPlan de desarrollo personalizado
La decisión que esta fase le ayuda a tomar
¿Debemos adquirir este inmueble, sociedad o proyecto, y bajo qué estructura, condiciones, precio y distribución de riesgos?
Al final de esta fase, debería ser capaz de decidir:
- qué activo o derechos está adquiriendo;
- si adquirir el inmueble o la sociedad propietaria del mismo;
- si la adquisición debe ser inmediata o condicional;
- qué riesgos deben resolverse antes del cierre;
- qué riesgos pueden asumirse, asegurarse, reflejarse en el precio o asignarse contractualmente;
- cómo debe calcularse y abonarse el precio de compra;
- qué depósitos o garantías son adecuados;
- si el vendedor puede entregar el inmueble o proyecto en las condiciones acordadas;
- si los documentos del proyecto, las aprobaciones y la propiedad intelectual estarán disponibles tras el cierre;
- y si la adquisición debe seguir adelante, renegociarse o abandonarse.
Una adquisición exitosa convierte una oportunidad de desarrollo en un activo bajo control. Una adquisición mal estructurada puede transformar la incertidumbre urbanística, de titularidad, fiscal o de construcción en un pasivo irreversible.
01¿Qué se puede adquirir?
Una transacción de desarrollo inmobiliario puede implicar mucho más que el propio terreno.
1. Adquisición de terreno o edificio
El comprador adquiere la propiedad del inmueble identificado directamente del titular registral.
La adquisición puede referirse a:
- un terreno sin edificar;
- un edificio que requiere rehabilitación;
- un inmueble en explotación destinado a su reconversión;
- una promoción parcialmente ejecutada;
- una o más unidades dentro de un inmueble de mayor tamaño;
- un derecho de superficie;
- u otro derecho de propiedad inscribible.
El comprador debe confirmar que el inmueble descrito en el contrato se corresponde con el terreno, los linderos, las edificaciones y los puntos de acceso inspeccionados in situ.
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2. Adquisición de una sociedad de proyecto
En lugar de adquirir el inmueble, el comprador adquiere acciones o participaciones de la sociedad propietaria del inmueble.
Esto puede preservar los contratos del proyecto y la continuidad operativa, pero también implica que el comprador adquiere una sociedad con su historial, pasivos, obligaciones contractuales y posibles contingencias no reveladas.
- Por tanto, la adquisición de acciones o participaciones requiere una due diligence societaria, contable, fiscal, laboral, de litigios y contractual, además de una revisión inmobiliaria y urbanística completa.
3. Adquisición de derechos del proyecto
Un comprador puede adquirir un paquete de derechos contractuales y del proyecto, tales como:
- diseños y proyectos de arquitectura e ingeniería;
- designaciones de consultores;
- solicitudes de licencias y autorizaciones urbanísticas;
- solicitudes de información o resoluciones urbanísticas;
- contratos de construcción;
- contratos de gestión o con operadores;
- materiales de comercialización;
- acuerdos de preventa;
- garantías;
- estudios e informes;
- y derechos derivados de los acuerdos de desarrollo existentes.
No todos los documentos del proyecto, contratos, licencias o posiciones administrativas son automáticamente transferibles. Las restricciones de cesión, los consentimientos de terceros, la titularidad de la propiedad intelectual y los requisitos administrativos deben comprobarse individualmente.
4. Adquisición condicional
El comprador acuerda adquirir la propiedad únicamente si se cumplen determinadas condiciones.
Las condiciones típicas pueden referirse a:
- una due diligence legal, urbanística y técnica satisfactoria;
- la confirmación de la capacidad de desarrollo;
- la obtención de una resolución urbanística favorable;
- la rectificación de linderos o superficies registrales;
- la cancelación de hipotecas o embargos;
- la entrega del inmueble libre de ocupantes;
- el no ejercicio de los derechos de adquisición preferente aplicables;
- la aprobación de la financiación;
- aprobaciones corporativas;
- o la entrega de documentos específicos del proyecto.
La condición debe redactarse de forma objetiva. El contrato debe identificar quién es responsable de cumplirla, la prueba requerida, el plazo, cualquier derecho de renuncia y qué ocurre si la condición no se cumple.
5. Opción de adquisición
Una opción puede otorgar al inversor el derecho, pero no la obligación, de adquirir la propiedad dentro de un plazo acordado y bajo condiciones definidas.
Una opción puede resultar útil cuando el inversor necesita tiempo para:
- investigar el potencial de desarrollo;
- obtener una resolución urbanística;
- agrupar parcelas colindantes;
- gestionar la financiación;
- asegurar un operador;
- o completar las negociaciones comerciales.
El documento de opción debe definir el activo, el precio o la fórmula de cálculo del precio, el plazo de la opción, el mecanismo de ejercicio, la exclusividad, los derechos de acceso, la prima de la opción y las consecuencias del vencimiento.
6. Joint venture con el propietario del suelo
En lugar de vender el inmueble de inmediato, el propietario del suelo puede aportar el terreno o conceder derechos de desarrollo a un proyecto conjunto.
El promotor puede aportar:
- capital;
- gestión de proyectos;
- trabajos de diseño y tramitación de licencias;
- acuerdos de financiación;
- gestión de la construcción;
- y experiencia comercial u operativa.
El acuerdo debe regular el control, la financiación, la toma de decisiones, la valoración del suelo, las garantías, los sobrecostes, las distribuciones, las situaciones de bloqueo, el incumplimiento, la dilución y la salida. Una joint venture no elimina el riesgo de adquisición. Cambia la forma en que dicho riesgo se comparte y se gobierna.
02Elegir la estructura de adquisición antes de negociar el documento
La vía comercial debe seleccionarse antes de que las partes comiencen a redactar los documentos definitivos de la operación.
La estructura debe ser revisada conjuntamente por asesores legales, fiscales, urbanísticos y financieros. Una operación que parece más sencilla desde una perspectiva legal puede producir un resultado fiscal o de financiación menos eficiente, y lo contrario también puede ocurrir.
Compra directa de activos
El comprador adquiere:
- El inmueble u otro derecho real inscribible.
- Principal ventaja: una separación más clara del historial societario del vendedor.
- Principal riesgo: impuestos sobre transmisiones, problemas de titularidad y requisitos de transmisión de derechos del proyecto.
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Compra de participaciones
El comprador adquiere:
- La sociedad propietaria del inmueble.
- Principal ventaja: se puede preservar la continuidad operativa y contractual.
- Principal riesgo: pasivos societarios históricos y no revelados.
Compra condicional
El comprador adquiere:
- El inmueble una vez cumplidas las condiciones definidas.
- Principal ventaja: limita la exposición a los riesgos de desarrollo identificados.
- Principal riesgo: las condiciones pueden ser objeto de controversia si se redactan de forma subjetiva.
Opción
El comprador adquiere:
- Un derecho a adquirir durante un período acordado.
- Principal ventaja: permite investigar antes de comprometerse con la compra.
- Principal riesgo: la protección depende de la exigibilidad, la duración y la estructura contractual.
Joint venture con el propietario del suelo
El comprador adquiere:
- Participación contractual o societaria en el proyecto.
- Principal ventaja: reduce el coste inmediato de adquisición del suelo.
- Principal riesgo: disputas sobre gobernanza, financiación y salida.
Adquisición de derechos del proyecto
El comprador adquiere:
- Diseños, solicitudes, contratos y otros activos del proyecto.
- Principal ventaja: puede acelerar un proyecto existente.
- Principal riesgo: los derechos y autorizaciones pueden estar incompletos o ser intransferibles.
03Antes de realizar una oferta
Una oferta debe basarse en premisas claramente establecidas.
Antes de emitir una carta de intenciones, un acuerdo de bases o una oferta comercial, defina:
El perímetro exacto de la transacción
Identifique:
- el inmueble o los inmuebles;
- la descripción registral;
- la inscripción fiscal;
- los linderos físicos;
- edificaciones e infraestructuras incluidas;
- accesos y aparcamiento;
- documentación del proyecto;
- propiedad intelectual;
- contratos;
- licencias y solicitudes;
- equipamiento mueble;
- derechos de cobro o pasivos;
- y cualquier bien o derecho que esté específicamente excluido.
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La estructura propuesta
Indicar si se prevé que la operación sea:
- una compraventa de activos;
- una compraventa de participaciones o acciones;
- una compra de derechos sobre el proyecto;
- una opción;
- un contrato de promesa de compraventa;
- una joint venture;
- u otro acuerdo condicionado.
La estructura deberá permanecer sujeta a confirmación legal y fiscal hasta que se haya completado la correspondiente due diligence.
Las premisas de precio
Aclarar si el precio es:
- fijo;
- calculado según la superficie registral;
- calculado según la superficie comprobada de la parcela;
- vinculado a la superficie de construcción permitida;
- ajustado en función del resultado urbanístico;
- sujeto a cuentas de cierre;
- parcialmente diferido;
- o complementado mediante un overage o earn-out.
Términos como “superficie construida”, “superficie bruta construida”, “superficie vendible” y “superficie aprobada” deben definirse. Distintos documentos y profesionales pueden utilizar estas expresiones de forma diferente.
El periodo de due diligence
El comprador debe disponer de suficiente tiempo y acceso para:
- inspeccionar el inmueble;
- revisar el data room completo;
- encargar informes técnicos;
- reunirse con el equipo del proyecto;
- verificar la información urbanística;
- y plantear preguntas de seguimiento.
El calendario solo debería comenzar una vez entregada la información mínima acordada.
Exclusividad
La exclusividad debe definir:
- su duración;
- los inmuebles y la operación cubiertos;
- las conductas prohibidas al vendedor;
- si las negociaciones existentes deben revelarse o darse por finalizadas;
- el deber de cooperación del vendedor;
- las comunicaciones permitidas;
- las prórrogas;
- y las acciones por incumplimiento.
Un periodo de exclusividad corto con un data room incompleto puede ofrecer poca protección real.
Disposiciones vinculantes y no vinculantes
Una carta de intenciones o acuerdo de bases puede calificarse como no vinculante y contener, al mismo tiempo, disposiciones vinculantes sobre:
- confidencialidad;
- exclusividad;
- acceso;
- costes;
- ley aplicable;
- resolución de controversias;
- comunicaciones públicas;
- y devolución o destrucción de la información.
El efecto jurídico depende de la redacción y de las circunstancias, no solo del título del documento.
04Due diligence de adquisición
La due diligence debe verificar las premisas que sustentan el precio, la financiación y el programa de desarrollo.
No basta con identificar los riesgos. El equipo debe determinar cómo cada riesgo material será:
- resuelto antes del cierre;
- aceptado por el comprador;
- reflejado en el precio;
- cubierto por una garantía o indemnización;
- garantizado mediante una retención o aval;
- asegurado;
- o considerado como motivo para no seguir adelante.
1. Propiedad y titularidad
Confirme:
- el titular registral;
- las facultades del vendedor para vender;
- la descripción del inmueble;
- inscripciones pendientes;
- hipotecas;
- embargos;
- usufructos;
- derechos de superficie;
- servidumbres;
- derechos de paso;
- opciones;
- derechos de adquisición preferente;
- restricciones a la disposición;
- y cualquier derecho inscrito contradictorio.
El certificado permanente del registro de la propiedad proporciona información actualizada sobre la situación jurídica inscrita del inmueble. Debe comprobarse de nuevo inmediatamente antes de la formalización. Un asiento del registro de la propiedad no sustituye a la verificación física, catastral y topográfica.
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2. Linderos, superficie y concordancia catastral
Compare:
- el registro de la propiedad;
- el registro fiscal;
- información catastral;
- los levantamientos topográficos;
- los planes municipales;
- los planos de proyectos existentes;
- y la ocupación física del terreno.
Investigue:
- superficies discordantes;
- linderos confusos;
- solapamientos;
- edificaciones no registradas;
- accesos informales;
- ocupación por parte de colindantes;
- infraestructuras compartidas;
- y discrepancias entre los documentos y el terreno.
Un precio vinculado a la superficie debe especificar qué medición prevalece y qué ocurre si la superficie comprobada difiere de la superficie declarada.
3. Accesos e infraestructuras
Confirmar el acceso legalmente exigible a una vía pública y la disponibilidad práctica de:
- agua;
- saneamiento;
- electricidad;
- telecomunicaciones;
- drenaje;
- servicios de recogida de residuos;
- y cualquier infraestructura requerida por el proyecto previsto.
El acceso físico no constituye necesariamente un derecho legal de acceso. Los documentos de adquisición deben contemplar cualquier servidumbre, acuerdo de infraestructuras, obras municipales o mejoras fuera de la parcela requeridas para el proyecto.
4. Urbanismo y licencias
Revisar:
- planes territoriales aplicables;
- clasificación y calificación del suelo;
- condicionantes urbanísticos;
- solicitudes de información y respuestas;
- proyectos aprobados;
- las licencias;
- comunicaciones previas;
- condiciones impuestas por las autoridades;
- documentación de uso;
- obligaciones de infraestructura;
- tasas;
- fechas de caducidad;
- modificaciones pendientes;
- procedimientos administrativos;
- y correspondencia con el municipio y otras autoridades.
Para un proyecto existente, confirme:
- qué se aprobó realmente;
- si el diseño aprobado coincide con el plan de negocio actual;
- si la aprobación o el procedimiento siguen vigentes;
- si se han cumplido los plazos;
- si quedan condiciones pendientes de cumplimiento;
- si los cambios de titularidad o del equipo del proyecto requieren alguna actuación;
- y si el comprador tendrá acceso legal a todos los planos y expedientes técnicos.
Nunca fije el precio de una adquisición basándose únicamente en la declaración del vendedor de que un proyecto está «aprobado».
5. Estado físico y técnico
En función del activo, encargue los estudios oportunos que cubran:
- topografía;
- condiciones geotécnicas;
- estado estructural;
- contaminación;
- amianto o materiales peligrosos;
- suministros;
- exposición a inundaciones e incendios;
- demolición;
- arqueología;
- árboles y hábitats protegidos;
- edificaciones existentes;
- defectos de construcción;
- y obras incompletas.
El remedio contractual debe reflejar el riesgo. Un informe que identifique un problema no protege por sí mismo al comprador.
6. Ocupación y derechos de terceros
Identifique a todas las personas que utilicen u ocupen el inmueble, incluidos:
- arrendatarios;
- titulares de licencias de uso;
- operadores;
- guardeses o conserjes;
- contratistas;
- propietarios colindantes;
- usuarios agrícolas;
- y ocupantes informales.
Revisar:
- arrendamientos;
- las licencias;
- contratos de gestión;
- concesiones;
- acuerdos de ocupación temporal;
- y otros derechos que puedan subsistir tras la formalización o retrasar la toma de posesión.
Si se exige la posesión vacante, defina qué significa «vacante», quién debe entregarla y las pruebas requeridas en el momento de la formalización.
7. Contratos existentes del proyecto
Revisar todos los contratos relevantes, incluidos:
- contrataciones de arquitectura e ingeniería;
- acuerdos de consultoría urbanística;
- contrataciones de contratistas;
- contratos de gestión de proyectos;
- contratos de operador o franquicia;
- contratos de intermediación y comercialización;
- preventas;
- contratos de reserva;
- contratos de suministros;
- seguros;
- documentos de financiación;
- y acuerdos de resolución de litigios.
Confirmar si cada contrato:
- permanecerá en vigor;
- se resolverá;
- se cederá;
- se novará;
- requerirá consentimiento;
- o se sustituirá.
8. Propiedad intelectual e información del proyecto
La propiedad del terreno no otorga automáticamente al comprador derechos ilimitados para usar, modificar o reproducir cada diseño preparado para el proyecto.
Confirmar los derechos sobre:
- planos arquitectónicos;
- diseños de ingeniería;
- archivos BIM y digitales;
- estudios técnicos;
- renders;
- branding;
- materiales de comercialización;
- especificaciones;
- informes;
- y bases de datos.
El comprador debe recibir los archivos fuente editables y no solo copias en PDF cuando el posterior desarrollo del proyecto así lo requiera.
9. Situación fiscal
Para una adquisición de activos, revise:
- el impuesto sobre transmisiones patrimoniales, conocido como IMT;
- el Impuesto de Timbre;
- cualquier tratamiento aplicable a efectos del IVA;
- la tributación inmobiliaria anual;
- los valores fiscales;
- las exenciones o beneficios fiscales;
- tasas municipales;
- y las consecuencias fiscales de la estructura de titularidad y desarrollo prevista.
El tipo aplicable del IMT y la base imponible dependen del inmueble, el uso, el valor, las partes y la estructura de la transacción. No debe asumirse un tipo universal.
Una adquisición de participaciones no evita automáticamente el IMT. Conforme al Código del IMT portugués, una adquisición de acciones o participaciones societarias puede considerarse una transmisión inmobiliaria sujeta a tributación cuando se cumplen de forma acumulativa las condiciones legales, incluidas las relativas a los activos inmobiliarios de la sociedad y al nivel de titularidad o control adquirido.
El análisis fiscal debe completarse antes de que la estructura de la transacción sea vinculante. Véase el Código del IMT de la Autoridade Tributária portuguesa — Artículo 2.
10. Due diligence societaria en una adquisición de participaciones
Al adquirir una sociedad titular de inmuebles, revise:
- el registro mercantil;
- estatutos sociales;
- accionistas o titulares de participaciones;
- titularidad real;
- aprobaciones corporativas;
- cuentas anuales;
- cuentas de gestión;
- declaraciones fiscales;
- la financiación;
- préstamos de socios;
- garantías;
- empleo;
- cumplimiento en materia de seguridad social;
- litigios;
- seguros;
- operaciones con partes vinculadas;
- distribuciones;
- contratos;
- protección de datos;
- y cumplimiento normativo.
El comprador también debe determinar si un cambio de control:
- requiere consentimiento;
- activa derechos de resolución;
- acelera el vencimiento de la deuda;
- afecta a una licencia;
- o incumple un contrato de operador, de financiación o de desarrollo.
Un certificado comercial permanente da acceso a la información registral actualizada y a las solicitudes de registro mercantil pendientes. El RCBE identifica a las personas físicas declaradas como titulares del control último de la entidad, pero la información del RCBE no constituye por sí misma una prueba de la situación jurídica de la entidad.
05¿Compra de activos o compra de participaciones?
La respuesta correcta depende de cada proyecto.
La decisión debe reflejar:
- fiscalidad;
- la financiación;
- los pasivos históricos;
- los contratos del proyecto;
- la situación administrativa;
- el perfil del vendedor;
- la salida prevista;
- los plazos;
- y la tolerancia al riesgo del comprador.
Compra directa de activos
En una compra de activos, el comprador puede definir el inmueble y los activos del proyecto concretos que se adquieren.
Por lo general, esto ofrece una separación más clara respecto de las responsabilidades corporativas no relacionadas del vendedor. No obstante, el comprador debe abordar:
- los impuestos sobre transmisiones patrimoniales;
- los requisitos formales de transmisión;
- inscripción;
- la cesión de contratos;
- la transmisión o el uso continuado de la documentación del proyecto;
- y cualquier consentimiento necesario para el proyecto.
Compra de participaciones
En una compra de participaciones, el inmueble permanece en la sociedad adquirida.
Los contratos, permisos y relaciones operativas pueden mantenerse en la misma entidad, con sujeción a las cláusulas de cambio de control y a la legislación aplicable. Sin embargo, las responsabilidades y pasivos conocidos y desconocidos permanecen en dicha sociedad. La protección en la compra de participaciones suele incluir:
- garantías;
- garantías fiscales (tax covenants);
- indemnidades específicas;
- revelación de contingencias (disclosure);
- retención de precio;
- depósito en custodia;
- garantías;
- cuentas de cierre (completion accounts);
- y limitaciones de responsabilidad.
Estas protecciones solo son valiosas si están debidamente redactadas, respaldadas financieramente y resultan exigibles frente a un vendedor con capacidad para responder ante una futura reclamación.
Un precio nominal más bajo o un aparente ahorro fiscal no deberían determinar la estructura sin una comparación exhaustiva de los riesgos resultantes.
06¿Acuerdo de reserva, exclusividad, opción o contrato de promesa?
Estos documentos desempeñan funciones diferentes.
Acuerdo de reserva
Una reserva puede retirar temporalmente el inmueble del mercado, pero no existe un significado jurídico universal ni un régimen de reembolso estándar para una «cuota de reserva». El acuerdo debe especificar:
- qué se está reservando;
- durante cuánto tiempo;
- si el inmueble se puede seguir comercializando;
- si el pago es reembolsable;
- quién custodia el pago;
- cuándo puede liberarse;
- y qué ocurre si las partes no firman un acuerdo posterior.
+Ver detalle(3)
Acuerdo de exclusividad
La exclusividad impide negociaciones o transacciones específicas durante un periodo acordado. No obliga necesariamente al comprador a adquirir el inmueble ni al vendedor a formalizar la venta.
Debe proporcionar el tiempo y la cooperación suficientes para la investigación propuesta.
Acuerdo de opción
Una opción puede otorgar al comprador el derecho unilateral de proceder con la adquisición durante un periodo determinado.
El procedimiento de ejercicio debe ser inequívoco. El acuerdo también debe contemplar la inscripción registral u otras medidas de protección cuando proceda y esté legalmente disponible.
Contrato de promesa de compraventa
Un contrato de promesa portugués, comúnmente denominado CPCV, genera la obligación de celebrar el futuro contrato definitivo en las condiciones acordadas.
No debe tratarse como un simple documento de reserva. La legislación portuguesa impone requisitos de forma a los contratos de promesa, y es posible que se apliquen requisitos adicionales a las promesas relativas a edificios o unidades urbanas. La forma y el método de otorgamiento deben confirmarse para la transacción específica. El acuerdo debe contemplar:
- la identificación exacta de las partes y del inmueble;
- precio de compra;
- pagos;
- condiciones previas;
- fecha o mecanismo de formalización;
- fecha límite;
- colaboración del vendedor;
- acceso;
- titularidad y cargas;
- posesión;
- derechos de adquisición preferente públicos y privados;
- documentación del proyecto;
- declaraciones;
- distribución de impuestos y costes;
- cesión;
- incumplimiento;
- remedios contractuales;
- ejecución específica;
- resolución;
- y resolución de controversias.
En virtud del Código Civil portugués, se presume generalmente que las cantidades abonadas por un promitente comprador al promitente vendedor constituyen una señal o «sinal». En función de las circunstancias, de la redacción contractual y de la parte responsable del incumplimiento, las consecuencias legales pueden incluir la pérdida del importe abonado o la reclamación del doble de su importe. Por ello, las estipulaciones relativas a la señal, al incumplimiento y a los remedios deben redactarse de manera deliberada. No asuma que un pago es reembolsable por el mero hecho de que la transacción no se haya formalizado. Véase el Código Civil portugués, incluidos los artículos 410 a 413 y 440 a 442.
07Condiciones suspensivas
Una condición suspensiva determina si la formalización es obligatoria. No equivale a una declaración general de que la operación permanece «sujeta a due diligence».
Cada condición debe identificar:
- el resultado requerido;
- la parte responsable;
- el criterio aplicable;
- los documentos o justificantes requeridos;
- el plazo límite;
- la obligación de cooperar;
- si se puede renunciar a ella;
- quién puede renunciar a ella;
- las consecuencias de su incumplimiento;
- y qué ocurre con las cantidades ya abonadas.
Título de propiedad satisfactorio
Confirmación de que el vendedor ostenta el título requerido y puede transmitir el inmueble libre de las cargas especificadas.
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Resultado urbanístico
Una resolución urbanística favorable que cumpla parámetros definidos objetivamente, tales como el uso, la superficie bruta de construcción, el número de unidades, la altura, el aparcamiento, los accesos y las obligaciones en materia de infraestructuras.
Evite condiciones indeterminadas basadas únicamente en la obtención de una «aprobación». Una aprobación que difiera sustancialmente de la tesis de inversión puede carecer de valor comercial.
Superficie y linderos
Confirmación de la superficie mínima de la parcela, los linderos acordados y la ausencia de solapamientos sustanciales u ocupaciones.
Cancelación de garantías
Cancelación de hipotecas, embargos u otras cargas en el momento de la formalización o antes de esta, mediante un mecanismo coordinado de cancelación y pago.
Posesión libre de ocupantes
Entrega del inmueble sin ocupantes, arrendamientos, licencias, materiales o equipos no aceptados por el comprador.
Derechos de adquisición preferente
Acreditación de que los trámites legales o contractuales aplicables en materia de adquisición preferente han concluido sin que se haya ejercitado el derecho.
Los derechos públicos de adquisición preferente pueden aplicarse, por ejemplo, a determinados inmuebles catalogados y a inmuebles situados en zonas protegidas o áreas de rehabilitación urbana. Debe comprobarse el inmueble y la operación específicos. Consulte el servicio oficial de derecho de preferencia de Casa Pronta.
Documentación del proyecto y autorizaciones
Entrega o transmisión válida de los diseños, informes, contratos, garantías y derechos de propiedad intelectual acordados, junto con los consentimientos preceptivos de terceros.
Financiación
Cuando la formalización dependa de la financiación, el contrato debe especificar si dicha financiación constituye una condición, cómo se acredita y si el comprador debe emplear esfuerzos razonables para obtenerla.
Los vendedores pueden oponerse a una condición de financiación redactada en términos amplios. Este riesgo debe negociarse de forma expresa y no dejarse a la suposición.
08Estructuras de precio y pago
El mecanismo de fijación del precio debe ajustarse a la incertidumbre restante.
Precio fijo
El precio de compra queda pactado y no varía a menos que resulte aplicable un ajuste contractual específico.
Es una fórmula sencilla, pero el comprador asume el riesgo de que el potencial de desarrollo o la superficie medida difieran de sus expectativas, salvo que esté protegido mediante condiciones, garantías o derechos de resolución.
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Ajuste en función de la superficie
El precio se ajusta en función de la superficie de terreno comprobada, la superficie de construcción aprobada u otra medición definida. El contrato debe especificar:
- el criterio de medición;
- el topógrafo responsable;
- el documento de referencia;
- la tolerancia permitida;
- el procedimiento de resolución de controversias;
- y cualquier ajuste mínimo o máximo.
Precio vinculado a la tramitación urbanística
Parte del precio depende del resultado urbanístico.
La fórmula debe definir la aprobación pertinente, la superficie, el uso, la fecha y el método de cálculo. También debe contemplar modificaciones posteriores, aprobaciones por fases y recursos.
Precio aplazado
Parte del precio se abona con posterioridad a la formalización.
Los documentos deben regular:
- las fechas de pago;
- condiciones;
- intereses;
- las garantías;
- compensación;
- la subordinación frente a las entidades financiadoras;
- y los mecanismos de resolución de controversias.
Overage o earn-out
El vendedor puede recibir un pago adicional si el proyecto alcanza posteriormente un resultado acordado en materia de planeamiento, construcción, ventas u operativa.
Las disposiciones de overage a largo plazo requieren definiciones precisas, obligaciones de información, derechos de auditoría, garantías y reglas claras que regulen las modificaciones del proyecto.
Ajustes de precio en operaciones societarias (share deals)
Una adquisición de participaciones puede utilizar:
- un precio fijo o de caja cerrada («locked-box»);
- cuentas de cierre (completion accounts);
- ajustes por tesorería, deuda y capital circulante;
- o deducciones específicas por pasivos identificados.
El valor del inmueble y el precio de compra de las participaciones no son necesariamente la misma cifra.
09Depósitos, cuentas de custodia (escrow) y garantías de la transacción
Antes de transferir dinero, determine la naturaleza jurídica del pago y la protección que proporciona.
Las posibles protecciones incluyen:
- un acuerdo de depósito en custodia con un tercero independiente (stakeholder);
- depósito en custodia;
- aval bancario;
- garantía de la sociedad matriz;
- una retención del precio de compra;
- una retención de fondos (holdback);
- un seguro de manifestaciones y garantías (warranty and indemnity);
- o la liquidación directa de la deuda del vendedor a partir de los fondos del cierre.
Antes de transferir dinero, determine:
- la naturaleza jurídica del pago;
- quién lo recibe o custodia;
- si constituye «sinal»;
- las condiciones de liberación autorizadas;
- las circunstancias de reembolso;
- consecuencias del incumplimiento;
- exposición a la insolvencia;
- y si se requiere alguna garantía, retención o acuerdo de depósito en custodia.
No todos los mecanismos son adecuados o están disponibles para todas las transacciones. La protección debe ajustarse al riesgo identificado y seguir siendo ejecutable tras la formalización.
10Financiación de la adquisición
El plan de financiación debe coordinarse con el calendario de la transacción.
Confirme:
- la entidad prestataria;
- compromisos de fondos propios;
- la due diligence del prestamista;
- tasación;
- las garantías;
- condiciones previas;
- garantías;
- acuerdos entre acreedores;
- gastos de desarrollo permitidos;
- y cualquier restricción a las distribuciones o a la enajenación de activos.
Cuando el inmueble del vendedor está hipotecado
El proceso de formalización debe coordinar:
- la confirmación de la deuda garantizada;
- las instrucciones del prestamista;
- la asignación de los fondos de la formalización;
- la entrega de los documentos de cancelación;
- el otorgamiento del título de adquisición;
- la inscripción registral de la adquisición del comprador;
- y la inscripción de la garantía del nuevo prestamista, cuando proceda.
El comprador no debe confiar en un compromiso informal de que la hipoteca se cancelará tras la formalización.
11Firma y formalización
La firma y la formalización pueden producirse en la misma fecha o en momentos diferentes.
En la firma
Las partes acuerdan las condiciones vinculantes de la transacción y, en su caso, inician el proceso para el cumplimiento de las condiciones suspensivas. El comprador debe saber con precisión:
- qué adquiere carácter vinculante;
- qué pagos son exigibles;
- qué puede impedir aún el cierre;
- quién asume el riesgo del inmueble;
- si el vendedor puede continuar explotando o modificando el proyecto;
- y qué conductas están restringidas antes del cierre.
+Ver detalle(4)
Entre la firma y el cierre
El contrato puede regular:
- el mantenimiento del inmueble;
- nuevos arrendamientos o contratos;
- modificaciones del proyecto;
- la financiación;
- distribuciones;
- acuerdos en litigios;
- la comunicación con las autoridades;
- el acceso por parte del comprador;
- seguros;
- y la conservación de la información del proyecto.
En una adquisición de participaciones, estos controles durante el periodo intermedio son especialmente importantes porque el valor y los pasivos de la sociedad objetivo pueden cambiar antes del cierre.
En el cierre de una adquisición de activos
Las partes deben confirmar:
- el otorgamiento del instrumento de transmisión legalmente exigido;
- el pago de los impuestos aplicables;
- el pago del importe restante del precio;
- la cancelación o liberación controlada de garantías;
- la entrega de la posesión;
- entrega de los registros originales y digitales del proyecto;
- cumplimiento de los trámites de derecho de preferencia;
- y presentación para inscripción de la adquisición y de las garantías asociadas.
Las transacciones inmobiliarias portuguesas pueden formalizarse mediante escritura pública, documento privado autenticado o un servicio integrado de tramitación registral como Casa Pronta, según la operación y el procedimiento elegido. Un documento privado autenticado utilizado para la inscripción de la propiedad debe cumplir los requisitos aplicables de autenticación y depósito electrónico. Consulte la guía del portal de la Justicia sobre documentos privados autenticados.
Al cierre de una adquisición de participaciones
Las partes deberán abordar:
- los instrumentos de transmisión;
- aprobaciones corporativas;
- los ceses y nombramientos;
- los libros societarios;
- las inscripciones mercantiles;
- las autorizaciones bancarias;
- préstamos de socios;
- las liberaciones de responsabilidades y garantías;
- información sobre la titularidad real;
- los registros originales;
- y el control de las cuentas, sistemas y documentos de la sociedad.
Tras el cierre
Las actuaciones posteriores al cierre pueden incluir:
- inscripciones definitivas de la propiedad o mercantiles;
- actualizaciones de la titularidad real;
- declaración fiscal;
- notificaciones municipales;
- actualizaciones de las pólizas de seguros;
- cambios de titularidad de los suministros;
- novaciones de contratos con contratistas o consultores;
- requisitos para la disposición de la financiación;
- y la implementación de la siguiente fase de planificación y diseño.
La adquisición de inmuebles está sujeta a inscripción obligatoria. El registro da publicidad a la nueva titularidad y protege la posición jurídica de las partes. Consulte la guía del IRN sobre la inscripción definitiva de la adquisición.
12Secuencia indicativa de la transacción
El proceso de adquisición suele seguir estos pasos.
Paso 1 — Análisis preliminar
Confirmar que la oportunidad cumple los criterios de ubicación, uso, escala, rentabilidad y plazos del comprador.
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Paso 2 — Estructura preliminar y oferta
Seleccionar la estructura provisional de la transacción y emitir una oferta debidamente condicionada o un acuerdo de bases (heads of terms).
Paso 3 — Exclusividad y data room
Asegurar un período de investigación adecuado y obtener la documentación acordada.
Paso 4 — Due diligence
Completar la revisión legal, urbanística, técnica, medioambiental, fiscal, financiera y comercial.
Paso 5 — Asignación de riesgos
Decidir qué riesgos deben resolverse, valorarse en el precio, asegurarse, garantizarse o aceptarse.
Paso 6 — Documentos de la transacción
Negociar la opción, el CPCV, el contrato de compraventa, el acuerdo de joint venture u otra documentación definitiva.
Paso 7 — Condiciones suspensivas
Obtener las resoluciones urbanísticas requeridas, consentimientos, cancelaciones de cargas, financiación y demás acreditaciones.
Paso 8 — Cierre de la operación
Otorgar los documentos requeridos, abonar los importes aplicables, transmitir el control o la posesión y presentar las inscripciones registrales necesarias.
Paso 9 — Ejecución posterior al cierre
Completar las inscripciones pendientes, transferir la información del proyecto y avanzar hacia la fase de planeamiento, diseño o construcción.
13Plazos orientativos
El calendario de adquisición depende del activo, de la estructura de la transacción, de la calidad del data room del vendedor y de las condiciones suspensivas.
Como estimación inicial de planificación:
- negociaciones preliminares y bases del acuerdo: 1–3 semanas;
- preparación del data room y due diligence: 4–10 semanas;
- negociación de la documentación de la transacción: a menudo se desarrolla en paralelo con la due diligence;
- cumplimiento de condiciones no urbanísticas: 2–8 semanas;
- periodo condicional dependiente del planeamiento: varios meses o más;
- preparación del cierre tras el cumplimiento de las condiciones: 1–3 semanas.
Una adquisición sencilla puede completarse en un plazo de uno a tres meses. Un proyecto complejo, una adquisición de participaciones, la subsanación de títulos, una condición urbanística o una joint venture entre múltiples partes pueden requerir seis meses o un periodo significativamente mayor. Estos plazos son meramente indicativos y no deben considerarse plazos legales.
14Categorías de costes de adquisición
El presupuesto de adquisición debe incluir más que el precio de compra.
Prevea:
- IMT;
- el Impuesto de Timbre;
- cualquier IVA aplicable;
- costes de registro y autenticación;
- asesores jurídicos;
- asesores fiscales;
- consultores urbanísticos;
- arquitectos e ingenieros;
- levantamientos topográficos y catastrales;
- estudios estructurales y geotécnicos;
- estudios medioambientales;
- tasación;
- costes del prestamista;
- seguros;
- constitución o reestructuración societaria;
- costes de estructuración de la financiación;
- y contingencias para trabajos de subsanación.
La estimación fiscal y de costes de la transacción debe elaborarse en función del inmueble real, el comprador, la estructura y el uso previsto. Los cálculos genéricos en línea deben considerarse únicamente como indicaciones preliminares.
15Documentos y pruebas
El expediente de adquisición debe contener:
Organice los siguientes registros:
- perímetro de la transacción y activos excluidos;
- decisión sobre la estructura y análisis fiscal;
- títulos, certificados registrales y fiscales;
- verificación de linderos y superficie;
- evaluación de accesos e infraestructuras;
- revisión urbanística y de licencias;
- informes técnicos y medioambientales;
- revisión de ocupación y arrendamientos;
- revisión de contratos del proyecto y propiedad intelectual;
- due diligence corporativa para adquisiciones de participaciones;
- matriz de condiciones suspensivas;
- mecanismo de precio y ajustes;
- acuerdos sobre depósitos y garantías;
- condiciones de financiación y garantías;
- lista de comprobación de cierre;
- plan de acción posterior al cierre.
Puerta de decisión de adquisición
Proceda únicamente cuando el comité de inversión o los responsables de la toma de decisiones puedan responder «sí» a las siguientes preguntas:
- Activo — ¿Sabemos con exactitud qué inmueble, sociedad y derechos del proyecto se están adquiriendo?
- Activo — ¿Coinciden sustancialmente las descripciones registral, fiscal, catastral y física?
- Activo — ¿Es el acceso legal y físicamente adecuado?
- Desarrollo — ¿Está la propuesta de desarrollo respaldada por pruebas urbanísticas?
- Desarrollo — ¿Son realistas los usos requeridos, las superficies y las hipótesis de infraestructuras?
- Desarrollo — ¿Se han verificado de forma independiente las aprobaciones existentes y los expedientes del proyecto?
- Riesgo — ¿Se han identificado los riesgos materiales de titularidad, planeamiento, técnicos, medioambientales, fiscales y societarios?
- Riesgo — ¿Está resuelto o asignado contractualmente cada riesgo material?
- Riesgo — ¿Tienen verdadero respaldo financiero las garantías e indemnizaciones del vendedor?
- Contrato — ¿Son objetivas y exigibles las condiciones suspensivas?
- Contrato — ¿Se comprenden las consecuencias relativas al depósito y al incumplimiento?
- Contrato — ¿Puede el comprador resolver el contrato o ajustar el precio si no se cumplen las hipótesis críticas?
- Contrato — ¿Existe un proceso viable para la formalización y el registro?
- Financiación — ¿Está disponible la financiación total para la adquisición y el desarrollo?
- Financiación — ¿Se han incluido los impuestos sobre transmisiones y los costes de transacción?
- Financiación — ¿Se pueden cancelar las cargas existentes e inscribir las nuevas garantías con seguridad?
- Entrega — ¿Recibirá el comprador la posesión, los contratos, los proyectos, los archivos fuente y la documentación del proyecto?
- Entrega — ¿Puede avanzar el proyecto inmediatamente después de la formalización?
- Entrega — ¿Están asignadas todas las responsabilidades posteriores a la formalización?
Si alguna respuesta crítica sigue siendo incierta, la adquisición debe mantenerse condicionada o renegociarse.
Señales de alerta en esta fase
- Adquirir antes de completar la due diligence de desarrollo.
- Asumir que un informe urbanístico equivale a una aprobación.
- Utilizar condiciones suspensivas ambiguas.
- Pagar un importe de reserva sin definir su naturaleza jurídica.
- Tratar el CPCV como un documento informal.
- Asumir que un share deal evita el impuesto sobre transmisiones patrimoniales.
- Revisar el inmueble pero no la sociedad del proyecto.
- Ignorar los derechos de adquisición preferente públicos o privados.
- Asumir que los contratos y diseños del proyecto se transmiten automáticamente.
- Formalizar la operación antes de que se cancelen las garantías del vendedor.
- Confundir la posesión física con la titularidad jurídica.
- No controlar el periodo entre la firma y la formalización de la compraventa.
Plazos y costes orientativos
El calendario de adquisición depende del activo, de la estructura de la transacción, de la calidad del data room del vendedor y de las condiciones suspensivas.
Una adquisición sencilla puede formalizarse en un plazo de uno a tres meses. Un proyecto complejo, una adquisición de participaciones, una rectificación de títulos, una condición urbanística o una joint venture con múltiples partes pueden requerir seis meses o un plazo significativamente mayor.
- negociaciones preliminares y bases del acuerdo: 1–3 semanas;
- preparación del data room y due diligence: 4–10 semanas;
- negociación de la documentación de la transacción: a menudo se desarrolla en paralelo con la due diligence;
- cumplimiento de condiciones no urbanísticas: 2–8 semanas;
- periodo condicional dependiente del planeamiento: varios meses o más;
- preparación del cierre tras el cumplimiento de las condiciones: 1–3 semanas.
Estos periodos son meramente orientativos y no deben considerarse plazos legales. El presupuesto de adquisición debe incluir el precio de compra, el IMT, el Impuesto de Timbre, el IVA cuando proceda, los costes de registro y autenticación, los honorarios profesionales, las inspecciones técnicas, las investigaciones, los costes de la entidad financiadora, los seguros y los imprevistos.
Errores habituales en las adquisiciones
- 1Adquirir antes de completar la due diligence de desarrollo.
- 2Asumir que un informe urbanístico equivale a una aprobación.
- 3Utilizar condiciones suspensivas ambiguas.
- 4Pagar un importe de reserva sin definir su naturaleza jurídica.
- 5Tratar el CPCV como un documento informal.
- 6Asumir que un share deal evita el impuesto sobre transmisiones patrimoniales.
- 7Revisar el inmueble pero no la sociedad del proyecto.
- 8Ignorar los derechos de adquisición preferente públicos o privados.
- 9Asumir que los contratos y diseños del proyecto se transmiten automáticamente.
- 10Formalizar la operación antes de que se cancelen las garantías del vendedor.
- 11Confundir la posesión física con la titularidad jurídica.
- 12No controlar el periodo entre la firma y la formalización de la compraventa.
Lista de verificación de preparación para la adquisición
Antes de firmar un acuerdo de adquisición vinculante, confirme que ha:
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Preguntas frecuentes
¿Debería comprar el terreno antes de obtener la confirmación urbanística?
No necesariamente. Cuando la capacidad de desarrollo es incierta, una opción o una adquisición condicional puede permitir al comprador investigar u obtener una resolución urbanística antes de quedar incondicionalmente obligado a adquirir. El vendedor puede exigir una prima, un depósito, un calendario o unos parámetros urbanísticos mínimos a cambio de aceptar esta estructura.
¿Es siempre obligatorio un CPCV?
No. Las partes pueden proceder directamente a la adquisición definitiva o utilizar otra estructura de transacción. Sin embargo, se suele utilizar un CPCV cuando transcurre un período entre el acuerdo sobre las condiciones comerciales y el cierre. Que sea adecuado o no depende de los requisitos de due diligence, financiación, urbanismo y plazos.
¿Son reembolsables todas las cantidades abonadas en virtud de un CPCV?
No. Se puede presumir que las cantidades abonadas por el comprador prometiente constituyen «sinal» con arreglo al Derecho portugués. El contrato y el régimen legal aplicable determinan las consecuencias de la resolución o el incumplimiento. Los derechos de reembolso deben revisarse expresamente antes de efectuar el pago.
¿Transfiere la propiedad un CPCV?
No. Un CPCV genera con carácter general la obligación de celebrar el futuro contrato definitivo. La propiedad debe transmitirse mediante la forma legalmente exigida y la adquisición debe presentarse a registro.
¿Es más segura una compra de participaciones que comprar el inmueble?
No automáticamente. Una compra de participaciones puede preservar los contratos y la continuidad administrativa de la sociedad del proyecto, pero el comprador adquiere la sociedad con sus pasivos históricos. La estructura adecuada depende de una due diligence inmobiliaria, societaria y fiscal completa.
¿Evita una compra de participaciones el IMT?
No necesariamente. La legislación fiscal portuguesa puede considerar determinadas adquisiciones de acciones o participaciones en entidades propietarias de inmuebles como transmisiones sujetas a tributación cuando se cumplen las condiciones legales. Obtenga asesoramiento fiscal específico para la operación antes de seleccionar la estructura.
¿Puedo confiar en la superficie que figura en el registro de la propiedad o en el registro fiscal?
No sin una comparación previa. Las superficies registrales, fiscales, catastrales, topográficas y físicas pueden diferir. Las discrepancias sustanciales deben investigarse y, cuando proceda, corregirse o abordarse en el precio y en las condiciones suspensivas.
¿Benefician automáticamente al comprador las aprobaciones urbanísticas existentes?
No debe darse por sentado. El comprador debe verificar la naturaleza, el alcance, la vigencia, los plazos y las condiciones de cada procedimiento o aprobación, así como cualquier requisito vinculado al solicitante, al propietario del inmueble, al equipo del proyecto o a la cesión de la documentación del proyecto.
¿Puede el vendedor seguir modificando el proyecto tras la firma?
Únicamente en la medida en que lo permita el contrato. Cuando la firma y el cierre de la operación estén separados en el tiempo, el contrato debe regular las modificaciones relativas al inmueble, la sociedad, los proyectos, los contratos, la financiación y las solicitudes.
¿Puede un inversor extranjero adquirir inmuebles para desarrollo en Portugal?
Por lo general, las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden invertir en el sector inmobiliario portugués, pero la adquisición sigue estando sujeta a los requisitos portugueses en materia inmobiliaria, fiscal, registral, de prevención del blanqueo de capitales y de justificación del origen de los fondos, así como a las normas aplicables al inversor, activo o actividad específicos. La estructura de titularidad y financiación debe determinarse antes de la firma.
Herramientas para esta fase
Checklist de due diligence del proyecto
Organice las revisiones jurídicas, urbanísticas, técnicas, medioambientales, fiscales y societarias.
Elabore su lista de due diligencePlanificador de costes de desarrollo
Estime el precio de compra, los impuestos, los costes profesionales, los costes financieros y los imprevistos.
Elabore un presupuesto de adquisiciónPlan de desarrollo personalizado
Cree una lista estructurada de condiciones de adquisición, partes responsables, medios de acreditación y plazos.
Defina sus condicionesSiguiente fase
05 — Planificación y diseño
Transforme el caso de adquisición en un proyecto urbanístico, arquitectónico y técnico coordinado.
Continuar a Planificación y diseño
Apoyo jurídico a través de VVA
Estructure la adquisición antes de que el riesgo sea irreversible
VVA puede asesorar a inversores, promotores, family offices, fondos y operadores a lo largo de toda la adquisición de suelos para desarrollo, inmuebles existentes y sociedades patrimoniales en Portugal.
Los servicios jurídicos son prestados por Valente Veiga & Associados.
Fuentes oficiales
- Código Civil portugués — versión consolidada.
- Decreto-ley 116/2008 — trámites y formalidades de registro de transacciones inmobiliarias.
- Servicio de transacciones inmobiliarias Casa Pronta.
- Certificado permanente del registro de la propiedad.
- Inscripción registral definitiva de la adquisición.
- Documentos privados autenticados sobre la propiedad.
- Procedimiento público de derecho de tanteo.
- Certificado comercial permanente.
- Registro Central de Titularidad Real.
- Código del IMT portugués — Artículo 2.
- Código del IMT portugués — Artículo 22.
Última revisión: 21 de agosto de 2026
Esta página ofrece información general sobre adquisiciones para promoción inmobiliaria en Portugal. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal, urbanístico, técnico, de inversión ni financiero. Las normas, trámites, impuestos y consecuencias contractuales aplicables dependen del inmueble, el municipio, las partes, la estructura de la transacción y las circunstancias de cada proyecto. Obtenga asesoramiento profesional específico para su proyecto antes de firmar cualquier acuerdo de reserva, exclusividad, opción, contrato de promesa, compraventa, financiación, joint-venture o promoción inmobiliaria.