Estructura y financiación
Construya una estructura capaz de ostentar la propiedad, financiar, controlar y ejecutar el proyecto.
De un vistazo
- Duración indicativa
- 1–3 meses, en paralelo
- La decisión
- Al final de esta fase, debería ser capaz de determinar qué entidad adquirirá y desarrollará el inmueble, quién la posee y controla, cómo se aporta el capital, qué garantías exige el prestamista y si el proyecto sigue siendo financiable en escenarios adversos.
- Documentación
- Constitución de la sociedad y registro del titular real.
- Contrato de financiación con condiciones suspensivas e hitos de disposición.
- Pacto de socios o de joint venture que cubra el bloqueo decisorio y la salida.
La decisión que esta fase le ayuda a tomar
Al final de esta fase, debería ser capaz de determinar qué entidad adquirirá y desarrollará el inmueble, quién la posee y controla, cómo se aporta el capital, qué garantías exige el prestamista y si el proyecto sigue siendo financiable en escenarios adversos.
Al final de esta fase, debería ser capaz de determinar:
- qué entidad adquirirá y desarrollará el inmueble;
- quién será el propietario y controlará dicha entidad;
- cómo se aportará el capital de los inversores;
- si la financiación se estructurará mediante fondos propios (equity), deuda de socios o deuda de terceros;
- cómo se gestionarán las necesidades adicionales de financiación;
- cómo se aprobarán las decisiones relativas al desarrollo;
- qué garantías exigirá el prestamista;
- qué debe ocurrir antes de poder disponer de la financiación;
- cómo se financiarán los sobrecostes y retrasos;
- cómo se aplicarán los ingresos del proyecto;
- cómo saldrán los inversores y prestamistas;
- y si el proyecto sigue siendo financiable en escenarios adversos.
La estructura debe ser jurídicamente válida, estar revisada a nivel fiscal, ser comercialmente viable y comprensible para todo inversor y prestamista.
01Comience por la estructura del proyecto
Una promoción típica puede utilizar una o más entidades.
Sociedad de proyecto o SPV
Un vehículo de propósito especial, o SPV, se utiliza habitualmente para adquirir, desarrollar y mantener un proyecto específico.
Separar el proyecto en una entidad propia puede facilitar:
- la participación de inversores;
- la contabilidad del proyecto;
- la financiación;
- las garantías;
- el gobierno corporativo;
- la asignación de riesgos;
- la venta del proyecto;
- y la presentación de información financiera.
Un SPV no elimina la responsabilidad ni garantiza la separación jurídica en todas las circunstancias. Su eficacia depende de una adecuada constitución, gobierno corporativo, documentación, contabilidad y conducta.
+Ver detalle(4)
Sociedad holding
Una sociedad holding puede poseer una o más sociedades de proyecto.
Esta estructura puede facilitar:
- la inversión en varios proyectos;
- la gestión centralizada;
- la reinversión;
- la participación de inversores a nivel de cartera;
- y la enajenación de sociedades de proyecto individuales.
También puede generar consideraciones adicionales en materia fiscal, contable, financiera y de gobierno corporativo.
Sociedad operadora
Cuando la promoción vaya a ser explotada tras su finalización, el propietario del inmueble y el operador del negocio pueden ser entidades distintas.
Por ejemplo:
- una sociedad puede ser propietaria del hotel;
- otra puede explotarlo;
- y una tercera puede emplear al personal o prestar servicios centrales.
La separación debe responder a un propósito comercial real y estar respaldada por acuerdos debidamente valorados y documentados.
Sociedad en joint venture
Dos o más inversores pueden ser titulares de la sociedad del proyecto bajo una estructura acordada de joint venture.
Los participantes pueden aportar diferentes recursos, entre ellos:
- suelo;
- capital;
- garantías;
- experiencia en promoción;
- relaciones con operadores;
- gestión;
- o acceso a financiación.
El porcentaje de participación no debe acordarse sin definir también el control, las obligaciones de financiación, las distribuciones y la salida.
Titularidad directa
En algunos casos, un inversor puede adquirir el inmueble directamente sin recurrir a una sociedad de proyecto portuguesa.
Esto puede parecer más sencillo, pero puede acarrear distintas consecuencias en cuanto a:
- fiscalidad;
- financiación;
- responsabilidad;
- contabilidad;
- sucesión;
- administración;
- y la futura salida.
La estructura debe revisarse antes de que la adquisición sea vinculante.
02Tipos comunes de sociedades portuguesas
Los proyectos inmobiliarios portugueses se estructuran frecuentemente a través de una:
Sociedade por quotas — Lda.
Una sociedad de responsabilidad limitada puede tener uno o más titulares de cuotas.
Se utiliza comúnmente para proyectos de desarrollo de titularidad privada, ya que puede proporcionar una estructura de propiedad y gestión relativamente flexible.
Sociedade anónima — S.A.
Una sociedad anónima tiene una estructura de capital basada en acciones y un régimen de gobierno diferente.
Puede considerarse para:
- inversiones de mayor envergadura;
- una participación más amplia de inversores;
- estructuras institucionales;
- una gobernanza más compleja;
- o proyectos que requieran un enfoque diferente respecto a las acciones y los órganos sociales.
Otras estructuras
En función del inversor y del proyecto, las alternativas pueden incluir:
- sucursales;
- sociedades de personas;
- vehículos de inversión regulados;
- sociedades de inversión inmobiliaria;
- instituciones de inversión colectiva;
- u otras estructuras nacionales o transfronterizas.
Los vehículos de inversión regulados requieren un análisis regulatorio y fiscal especializado y pueden estar sujetos a la supervisión de la CMVM.
No existe un vehículo de proyecto universalmente correcto. La estructura adecuada depende de los inversores, la estrategia de desarrollo, la financiación, la situación fiscal, la gobernanza, el periodo de tenencia previsto y la salida. El servicio de constitución de empresas en línea de Portugal permite actualmente la constitución de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas. Los socios corporativos extranjeros requieren identificación fiscal y societaria portuguesa, así como la correspondiente documentación societaria justificativa.
03Preguntas que responder antes de constituir la SPV
Defina:
- los accionistas o titulares de participaciones;
- los porcentajes de participación;
- los derechos de voto;
- el órgano de administración;
- el domicilio social;
- el objeto social;
- el capital social (en acciones o participaciones);
- la financiación inicial;
- los compromisos de financiación de los inversores;
- las facultades de firma;
- el ejercicio contable;
- las autorizaciones bancarias;
- los acuerdos de gestión del proyecto;
- los titulares reales;
- y la salida prevista.
Los documentos constitutivos de la sociedad deben coordinarse con:
- el pacto de socios;
- el acuerdo de inversión;
- documentos de financiación;
- el contrato de adquisición;
- el contrato de gestión de la promoción;
- y los acuerdos con el operador.
Un pacto de socios no sustituye a los documentos constitutivos de la sociedad ni a las aprobaciones societarias preceptivas. Las disposiciones destinadas a surtir efectos societarios o frente a terceros pueden requerir su inclusión en los estatutos sociales, su inscripción en el registro o su implementación mediante actos societarios independientes.
04Titularidad real, KYC y origen de los fondos
La estructura de propiedad debe identificar a las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan las entidades del proyecto.
Las entidades portuguesas y determinadas entidades extranjeras que operan en Portugal están sujetas a obligaciones de comunicación de la titularidad real a través del Registro Central de Titularidad Real, conocido como RCBE.
La información debe actualizarse siempre que se produzca un cambio relevante en la propiedad o el control y confirmarse según lo exija la ley.
Bancos, abogados, notarios, contables y otros sujetos obligados pueden solicitar información relativa a:
- accionistas;
- administradores y directivos;
- los titulares reales;
- estructura societaria;
- origen de los fondos;
- origen del patrimonio;
- finalidad del proyecto;
- operaciones previstas;
- residencia fiscal;
- personas expuestas políticamente;
- y exposición a sanciones.
Una información incompleta o incoherente puede retrasar:
- la constitución;
- la apertura de cuentas bancarias;
- la adquisición;
- la aprobación de la financiación;
- la disposición de fondos;
- y el cierre.
La información del RCBE identifica a los titulares reales declarados, pero no acredita por sí misma la situación jurídica completa de una entidad. También deben revisarse el registro societario y los documentos justificativos.
05Estructurar la relación con los inversores
Cuando un proyecto cuenta con más de un inversor, la relación debe documentarse antes de comprometer un capital sustancial.
Titularidad
Defina:
- titularidad inicial;
- participación económica;
- los derechos de voto;
- clases de inversión;
- y si la titularidad se modifica si un inversor no aporta los fondos.
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Compromisos de capital
Indique:
- el compromiso total de cada inversor;
- las fechas de aportación;
- las condiciones para la aportación de fondos;
- los usos permitidos;
- evidencias requeridas;
- y si los compromisos son individuales o compartidos.
Llamadas de capital
El acuerdo debe establecer:
- quién puede emitir una llamada de capital;
- el presupuesto aprobado en el que se basa;
- los plazos de notificación;
- los mecanismos de pago;
- el compromiso máximo;
- la financiación de emergencia;
- y las consecuencias del impago.
Gobernanza del proyecto
Identifique:
- facultades de gestión ordinaria;
- composición del consejo o de la dirección;
- cuórum;
- umbrales de votación;
- facultades delegadas;
- aprobación del presupuesto;
- aprobación del plan de negocio;
- informes y reporte;
- y controles de la cuenta bancaria del proyecto.
Materias reservadas
Las decisiones que requieren una aprobación reforzada pueden incluir:
- adquisición o enajenación de inmuebles;
- modificaciones del plan de negocio;
- endeudamiento adicional;
- constitución de garantías;
- modificaciones sustanciales del diseño;
- contratos de construcción;
- acuerdos con partes vinculadas;
- cambios de operador;
- acuerdos transaccionales;
- distribuciones;
- nuevos inversores;
- y venta del proyecto.
Sobrecostes
Defina si los sobrecostes se financian mediante:
- capital adicional;
- préstamos de socios;
- líneas de financiación;
- imprevistos;
- seguros;
- reclamaciones de contratistas;
- o una combinación de fuentes.
El acuerdo debe distinguir entre sobrecostes aprobados, gastos de emergencia, sobrecostes causados por un inversor o gestor determinado y gastos fuera del plan de negocio aprobado.
Incumplimiento
Las disposiciones relativas al incumplimiento del inversor pueden regular:
- intereses de demora;
- suspensión del derecho de voto;
- dilución;
- transmisión forzosa;
- pérdida de la rentabilidad preferente;
- financiación de terceros;
- préstamos del inversor no incumplidor;
- y daños y perjuicios.
Los mecanismos frente al incumplimiento deben ser proporcionados, revisados legalmente y coordinados con los estatutos de la sociedad y los documentos de financiación.
Transmisiones
El acuerdo puede incluir:
- periodos de bloqueo;
- transmisiones permitidas;
- derechos de primera oferta;
- derechos de tanteo;
- derechos de adquisición preferente;
- derechos de acompañamiento;
- derechos de arrastre;
- restricciones de los prestamistas;
- y disposiciones sobre cambio de control.
Bloqueo
No debe crearse una estructura de propiedad al 50/50 sin un mecanismo viable de resolución de bloqueos.
Entre los posibles mecanismos se incluyen:
- escalado;
- mediación;
- determinación por un experto independiente;
- derechos de decisión rotatorios para asuntos definidos;
- procedimientos de compraventa;
- la venta del proyecto;
- o la disolución como último recurso.
Salida
Defina las vías previstas y el proceso de decisión para:
- venta del inmueble;
- venta de las unidades terminadas;
- refinanciación;
- venta de la sociedad del proyecto;
- venta de cartera;
- adquisición por parte de inversores;
- o explotación a largo plazo.
06Financiación del proyecto
Un proyecto puede financiarse a través de varios niveles de capital.
Fondos propios del promotor
Los fondos propios absorben el riesgo inicial y residual del proyecto.
Pueden financiar:
- depósitos de adquisición;
- impuestos sobre transmisiones;
- diseño;
- licencias;
- obras preliminares;
- comisiones de los prestamistas;
- intereses;
- construcción;
- sobrecostes;
- y déficits operativos.
Los prestamistas suelen exigir que se invierta una cantidad determinada de fondos propios antes de las disposiciones de deuda o paralelamente a ellas.
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Capital social
El capital social por acciones o participaciones forma parte de la estructura formal de fondos propios de la sociedad.
Su aportación, aumento, reducción y reembolso están sujetos a los requisitos del Derecho societario.
El importe del capital social registrado no debe confundirse con la liquidez total necesaria para financiar el proyecto.
Prima de emisión y otras aportaciones a los fondos propios
Los inversores pueden aportar importes adicionales al capital social nominal en acciones o participaciones.
Las características jurídicas, contables y de reembolso de cada aportación deben quedar documentadas.
Aportaciones suplementarias de capital
En una sociedad de responsabilidad limitada portuguesa, se pueden realizar aportaciones suplementarias de capital cuando estén autorizadas por los estatutos y se aprueben con arreglo a los requisitos societarios aplicables.
Su reembolso no equivale a la amortización de un préstamo comercial ordinario y está sujeto a condiciones societarias y financieras.
Préstamos de socios
Los inversores pueden financiar la SPV mediante préstamos de socios, conocidos en determinadas circunstancias como “suprimentos”.
La documentación debe abordar:
- importe;
- finalidad;
- disponibilidad;
- vencimiento;
- intereses;
- amortización;
- rango de prelación;
- las garantías;
- cesión;
- conversión;
- y subordinación frente a terceros prestamistas.
Los intereses, el reembolso y la deducibilidad deben revisarse desde una perspectiva fiscal y de precios de transferencia. Un préstamo de socios no debe presentarse como fondos propios ante un prestamista a menos que este haya aceptado expresamente su tratamiento, condiciones y subordinación.
Deuda sénior de desarrollo
La deuda sénior generalmente cuenta con garantías y tiene preferencia frente al capital de los inversores.
Pueden financiar:
- la adquisición;
- construcción;
- honorarios profesionales;
- costes financieros;
- u otros costes de desarrollo aprobados.
La financiación suele estar sujeta a condiciones detalladas, controles de disposición de fondos, covenants y garantías.
Financiación puente o de adquisición
La financiación a corto plazo puede utilizarse para adquirir o mantener el inmueble a la espera de:
- planeamiento;
- financiación de desarrollo a largo plazo;
- fondos de inversores;
- o enajenación.
El riesgo de refinanciación, el vencimiento y la fuente de reembolso deben ser realistas.
Financiación mezzanine
La financiación mezzanine generalmente se sitúa por detrás de la deuda sénior, pero por delante del capital ordinario.
Puede incrementar la financiación disponible, pero puede conllevar:
- un coste más elevado;
- participación en beneficios;
- garantías adicionales;
- derechos de control;
- y acuerdos de ejecución restrictivos.
Normalmente se requiere el consentimiento del prestamista sénior y documentación entre acreedores.
Capital preferente
El capital preferente puede otorgar a un inversor distribuciones prioritarias o un rendimiento preferente antes de que el capital ordinario reciba distribuciones.
Debe revisarse la sustancia jurídica del instrumento. Denominar a un instrumento «capital» no determina su tratamiento fiscal, contable, concursal o por parte de los prestamistas.
Financiación del vendedor
El vendedor puede aplazar parte del precio de compra o proporcionar otra forma de crédito.
El acuerdo debe abordar:
- amortización;
- intereses;
- las garantías;
- rango de prelación;
- el vencimiento anticipado;
- la subordinación;
- y los derechos del vendedor si el proyecto no alcanza el rendimiento previsto.
Preventas y pagos de los compradores
Los depósitos o pagos escalonados de los futuros compradores pueden contribuir al flujo de caja del proyecto cuando sea legal y contractualmente admisible.
No deben tratarse como financiación del proyecto sin restricciones sin tener en cuenta:
- las obligaciones contractuales con los compradores;
- la protección de los depósitos;
- los controles del prestamista;
- los hitos de construcción;
- normativa de consumo;
- exposición a reembolsos;
- y obligaciones de entrega.
Subvenciones e incentivos
Algunos proyectos pueden optar a financiación pública, beneficios fiscales o incentivos vinculados a la sostenibilidad.
La elegibilidad debe verificarse antes de su inclusión en el plan de financiación comprometido. Una solicitud o un beneficio previsto no equivale a liquidez disponible.
07Elaborar un presupuesto completo de fuentes y usos
El modelo financiero debe identificar todos los usos del capital.
Usos de adquisición
- precio de compra;
- IMT;
- el Impuesto de Timbre;
- costes legales y registrales;
- costes financieros;
- due diligence;
- y ajustes de adquisición.
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Usos de desarrollo
- diseño;
- planeamiento;
- estudios técnicos;
- tasas municipales;
- infraestructuras;
- demolición;
- construcción;
- paisajismo;
- honorarios profesionales;
- gestión de proyectos;
- marketing;
- comisiones de venta;
- costes del operador;
- seguros;
- certificación;
- y costes de finalización.
Usos de la financiación
- comisiones de apertura;
- honorarios jurídicos;
- tasación;
- la supervisión del prestamista;
- intereses;
- comisiones de compromiso;
- comisiones de no disposición;
- coberturas;
- registro de garantías;
- y costes de refinanciación.
Imprevistos
La contingencia debe reflejar:
- la madurez del diseño;
- las condiciones del terreno;
- la complejidad de la construcción;
- la estrategia de contratación;
- la inflación;
- el riesgo urbanístico;
- el riesgo del cronograma;
- y las incertidumbres identificadas del proyecto.
Una contingencia no sustituye a los costes conocidos que se hayan omitido del presupuesto.
Fondo de maniobra y déficit operativo
Para activos en explotación, incluya el capital necesario entre la finalización de la construcción y la estabilización de las operaciones.
Esto puede cubrir:
- contratación;
- formación;
- existencias;
- marketing;
- costes de preapertura;
- suministros;
- mantenimiento;
- periodos de carencia de alquiler;
- y pérdidas operativas.
08El modelo de flujos de caja de la promoción
Una valoración de la promoción debe convertirse en un modelo de flujos de caja periodo a periodo.
El modelo debe mostrar:
- el calendario de las aportaciones de fondos propios;
- la disponibilidad de la deuda;
- los pagos de adquisición;
- los pagos de impuestos;
- los gastos de diseño;
- los gastos de construcción;
- costes financieros;
- los cobros por ventas o explotación;
- amortización de la deuda;
- las distribuciones a los inversores;
- y los ingresos finales de la desinversión.
El modelo debe distinguir entre:
- el coste total del proyecto;
- el coste elegible financiado por el prestamista;
- coste comprometido;
- coste pagado;
- coste hasta la finalización;
- y coste final previsto.
Pruebas de sensibilidad
Compruebe el efecto de:
- precios de venta más bajos;
- ventas más lentas;
- menor ocupación;
- rentas más bajas;
- mayor coste de construcción;
- retrasos en la planificación;
- retrasos en la finalización;
- aumento de los tipos de interés;
- una menor valoración por parte del prestamista;
- y requisitos adicionales de fondos propios.
El caso base no debe ser el único escenario capaz de amortizar la deuda.
09Métricas financieras principales
Los prestamistas e inversores pueden evaluar diferentes métricas.
Loan-to-cost — LTC
Compara el importe del préstamo con el coste elegible acordado del proyecto.
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Loan-to-value — LTV
Compara el importe del préstamo con el valor aceptado por el prestamista del inmueble o de la promoción terminada.
Coste y valor no son lo mismo.
Coste hasta la finalización
Mide la financiación aún requerida para completar el proyecto en comparación con la deuda no dispuesta y el capital propio aún disponibles.
Cobertura de intereses y cobertura del servicio de la deuda
Para activos generadores de ingresos, los prestamistas pueden evaluar si los ingresos operativos pueden cubrir los intereses y el servicio de la deuda programado.
Múltiplo de capital y tasa interna de rentabilidad
Los inversores pueden evaluar el efectivo total retornado en relación con el capital invertido y el calendario de dichos retornos.
Punto de equilibrio
El modelo debe calcular el nivel de ventas, precio, ocupación o ingresos necesario para amortizar la deuda y recuperar el capital invertido.
Las definiciones deben consensuarse. Una misma denominación puede producir resultados distintos si el modelo incluye o excluye impuestos, intereses, comisiones o ciertos costes del proyecto.
10Preparación del paquete de información para el prestamista
Un proceso de financiación es más eficiente cuando el prestamista recibe un paquete estructurado y coherente.
Puede incluir:
- resumen ejecutivo del proyecto;
- información del promotor y de los inversores;
- organigrama de titularidad;
- información sobre la titularidad real;
- documentación del inmueble;
- informes de due diligence;
- documentación de adquisición;
- el estado urbanístico;
- proyecto arquitectónico;
- cuadro de superficies;
- presupuesto de construcción;
- cronograma de la promoción;
- estrategia de contratación de constructores;
- modelo financiero;
- tasación;
- evidencias de mercado;
- estrategia de venta o arrendamiento;
- información del operador;
- justificación de fondos propios;
- estructura fiscal;
- y garantías propuestas.
Todas las cifras deben cuadrar entre:
- el modelo financiero;
- el plan de costes;
- cuadro de superficies;
- tasación;
- los documentos urbanísticos;
- y el memorando de inversión.
11La hoja de condiciones del prestamista
Una hoja de condiciones del prestamista debe revisarse como un documento completo de asignación de riesgos, no solo como una propuesta de tipos de interés.
Puede abordar:
- prestatario;
- garantes;
- importe de la financiación;
- finalidad permitida;
- periodo de disponibilidad;
- vencimiento;
- intereses;
- intereses de demora;
- comisiones de apertura;
- comisiones de compromiso;
- aportación de fondos propios;
- secuencia de disposiciones;
- las garantías;
- covenants financieros;
- covenants del proyecto;
- condiciones de venta;
- amortización anticipada;
- barrido de caja (cash sweep);
- coberturas;
- requisitos de información;
- la supervisión del prestamista;
- condiciones previas;
- supuestos de incumplimiento;
- transmisión por parte del prestamista;
- y costes legales y de tasación.
Una hoja de condiciones (term sheet) puede ser total o parcialmente no vinculante. No obstante, las disposiciones sobre confidencialidad, exclusividad, costes, ley aplicable y otras materias pueden ser vinculantes. La aprobación crediticia o la hoja de condiciones de un prestamista no equivale a una obligación incondicional de financiar.
12Due diligence de financiación
Antes de formalizar documentos de financiación vinculantes, el prestamista puede revisar:
El prestatario
- la constitución;
- titularidad;
- gestión;
- los titulares reales;
- cuentas;
- situación fiscal;
- deuda existente;
- y facultades corporativas.
+Ver detalle(5)
El promotor (sponsor)
- experiencia en promoción;
- capacidad financiera;
- trayectoria;
- litigios;
- compromisos existentes;
- y capacidad para financiar sobrecostes.
El inmueble
- la titularidad;
- linderos;
- cargas;
- acceso;
- planeamiento;
- situación medioambiental;
- ocupación;
- y valoración.
El proyecto
- el estado urbanístico;
- diseño;
- cronograma;
- coste;
- contratación;
- equipo de construcción;
- infraestructuras;
- las ventas;
- explotación;
- y salida.
El plan de financiación
- capital propio comprometido;
- préstamos de socios;
- deuda con terceros;
- subvenciones;
- pagos de los compradores;
- imprevistos;
- y cobertura del coste hasta la finalización.
Los documentos de la transacción
- el contrato de adquisición;
- contrato de construcción;
- designaciones de consultores;
- el contrato de gestión de la promoción;
- acuerdo con el operador;
- contratos de preventa;
- seguros;
- y contratos esenciales del proyecto.
13Condiciones previas a la financiación
El prestamista normalmente exigirá condiciones específicas antes de que la línea de financiación esté disponible.
Condiciones societarias
- documentos constitutivos;
- aprobaciones corporativas;
- acreditación de la titularidad;
- información sobre la titularidad real;
- firmantes autorizados;
- y dictámenes jurídicos.
+Ver detalle(5)
Condiciones relativas al inmueble
- titularidad registral;
- título satisfactorio;
- documentación hipotecaria;
- cancelación o prelación de las garantías existentes;
- tasación;
- y seguros.
Condiciones urbanísticas
- situación urbanística satisfactoria;
- licencias o comunicaciones preceptivas;
- proyecto aprobado;
- acreditación de los derechos aplicables y plazos de vigencia;
- y confirmación de las condiciones pendientes.
Condiciones del proyecto
- el presupuesto aprobado;
- programa de construcción;
- la designación del contratista;
- contratación de profesionales;
- informe del consultor de costes;
- acuerdos a precio cerrado o de control de costes;
- y garantías del contrato de obra.
Condiciones de fondos propios
- acreditación de los fondos propios comprometidos;
- aportación del importe de fondos propios requerido;
- subordinación de los préstamos de socios;
- y confirmación de que no se han realizado distribuciones no autorizadas.
Condiciones de las garantías
- ejecución;
- inscripción;
- notificaciones;
- acuses de recibo;
- consentimientos;
- y acreditación del rango acordado.
Cada condición debe identificar la documentación justificativa requerida y la persona responsable de aportarla.
14Mecánica de las disposiciones
La financiación promotora normalmente se pone a disposición por fases, en lugar de desembolsarse en su totalidad al inicio.
Una solicitud de disposición puede requerir:
- informe de costes actualizado;
- facturas;
- certificaciones del contratista;
- justificantes de gasto;
- informe de avance;
- cronograma actualizado;
- confirmación de ausencia de incumplimiento;
- certificado de cumplimiento;
- informe de ventas actualizado;
- justificante de aportación de fondos propios;
- y confirmación de que la financiación restante es suficiente para completar el proyecto.
El técnico de seguimiento o consultor de costes del prestamista puede evaluar:
- los trabajos ejecutados;
- los costes incurridos;
- los costes previstos;
- imprevistos;
- las modificaciones;
- cronograma;
- y el coste hasta la finalización.
El prestamista puede rechazar o reducir una disposición de fondos si no se cumplen las condiciones contractuales. El cronograma del proyecto debe prever el tiempo necesario para la certificación, revisión y liberación de cada disposición.
15Paquete de garantías
Los documentos de financiación pueden exigir garantías sobre algunos o todos los activos del proyecto.
Hipoteca
Una hipoteca sobre el inmueble constituye una garantía para las obligaciones identificadas.
Una hipoteca portuguesa debe cumplir las formalidades aplicables y estar inscrita. El IRN confirma que la eficacia de una hipoteca voluntaria depende de su inscripción.
+Ver detalle(5)
Garantías sobre acciones o participaciones
El prestamista puede exigir garantías sobre las participaciones en el capital de la sociedad del proyecto.
Los requisitos de documentación y perfeccionamiento dependen del tipo de sociedad y de la estructura de las garantías.
Garantías sobre cuentas bancarias
Las cuentas del proyecto pueden pignorarse, someterse a control o estar sujetas a restricciones de pago acordadas.
Derechos de cobro y contratos del proyecto
El prestamista puede exigir acuerdos de garantía o de cesión relativos a:
- los ingresos por ventas;
- renta;
- indemnizaciones de seguros;
- contratos de construcción;
- designaciones de consultores;
- contratos con operadores;
- garantías;
- y otros derechos de cobro del proyecto.
Deben revisarse las restricciones a la cesión y los consentimientos de las contrapartes.
Garantías
Las garantías pueden incluir:
- garantías de los accionistas;
- garantías de la sociedad matriz;
- garantías de finalización de obra;
- garantías de sobrecostes;
- garantías de déficit de intereses;
- o respaldo con recurso limitado.
El importe, la duración, las condiciones de liberación y los supuestos de ejecución deben ser claros.
Acuerdos directos y derechos de subrogación
El prestamista puede exigir acuerdos directos con:
- el contratista;
- el gestor de la promoción;
- el operador;
- arquitecto;
- ingenieros;
- u otras contrapartes relevantes.
Estos pueden permitir al prestamista o a la parte que este designe conservar o asumir el contrato tras un incumplimiento del prestatario.
16Compromisos financieros y controles del proyecto
Los documentos de financiación pueden restringir:
- deuda adicional;
- constitución de garantías adicionales;
- modificaciones en el proyecto;
- modificaciones en el presupuesto;
- cambios en el contratista o en el operador;
- pagos a partes vinculadas;
- distribuciones;
- enajenaciones de inmuebles;
- preventas por debajo de los precios acordados;
- nuevos arrendamientos;
- cambios en la titularidad o en el control;
- y el uso de los ingresos del proyecto.
Asimismo, se le puede exigir al prestatario que proporcione:
- cuentas de gestión;
- informes de costes;
- cronogramas actualizados;
- informes de ventas;
- actualizaciones urbanísticas;
- informes de obra;
- cálculos de covenants;
- confirmaciones fiscales;
- y notificación de litigios o incumplimientos.
Estas obligaciones deben reflejarse en los sistemas de gestión del proyecto y contabilidad antes de la firma del préstamo.
17Sobrecostes y déficits de financiación
La estructura de financiación debe asumir que el proyecto puede no ajustarse al presupuesto del caso base.
Los documentos deben establecer:
- quién financia los sobrecostes;
- cuándo deben aportarse fondos propios adicionales;
- si puede utilizarse la reserva para imprevistos no dispuesta;
- si se requiere el consentimiento del prestamista;
- cómo se tratan las reclamaciones en disputa del contratista;
- si los compromisos de los inversores están limitados;
- y qué ocurre si un inversor no puede aportar fondos.
Un prestamista puede aplicar una prueba de coste hasta la finalización y exigir fondos propios adicionales cuando la deuda restante, los fondos propios comprometidos y la reserva para imprevistos aprobada sean insuficientes para completar el proyecto. No financiar un sobrecoste puede retrasar la construcción, bloquear nuevas disposiciones y desencadenar un incumplimiento.
18Cascada de pagos y distribuciones
Los documentos del proyecto deben definir cómo se aplican los ingresos del proyecto.
Una secuencia típica puede incluir:
- impuestos y pagos obligatorios;
- costes operativos y del proyecto;
- intereses y comisiones senior;
- principal senior;
- cuentas de reserva;
- deuda subordinada o mezzanine;
- préstamos de socios;
- rentabilidades preferentes de los inversores;
- devolución de fondos propios;
- distribuciones del beneficio residual.
La cascada real depende de la operación. No debe realizarse ninguna distribución únicamente porque haya efectivo disponible en la cuenta del proyecto. También deben tenerse en cuenta las restricciones del derecho societario, los covenants de financiación, la fiscalidad, los pasivos futuros y los requisitos de coste hasta la finalización.
19Estructuración fiscal
El análisis fiscal debe completarse antes de la constitución, la adquisición y la financiación.
La revisión puede incluir:
- el impuesto sobre sociedades;
- recargos municipales;
- IVA;
- IMT;
- el Impuesto de Timbre;
- tributación de la financiación y las garantías;
- retención en origen;
- deducibilidad de los intereses;
- precios de transferencia;
- las pérdidas fiscales;
- ganancias de capital;
- distribución de beneficios;
- reembolso de préstamos de socios;
- tributación de grupos;
- riesgo de establecimiento permanente;
- residencia del inversor;
- convenios de doble imposición;
- y la salida prevista.
Costes de financiación
La legislación fiscal portuguesa limita la deducibilidad de los gastos financieros netos con arreglo a los límites y condiciones legales.
El modelo financiero no debe asumir que todos los intereses y costes de financiación son deducibles. Véase el Código del Impuesto sobre Sociedades portugués — Artículo 67.
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Financiación entre partes vinculadas
Los préstamos de socios y las garantías entre partes vinculadas deben documentarse en términos comerciales y revisarse con arreglo a las normas portuguesas de precios de transferencia.
El tipo de interés pactado, las comisiones, las garantías y demás condiciones deben ser justificables.
Impuesto del Timbre
Los créditos, las garantías, los intereses y otros instrumentos financieros pueden estar sujetos a las normas del Impuesto del Timbre portugués, en función de los hechos, la duración, las partes y las posibles exenciones aplicables.
No modele los costes de financiación sin una revisión del Impuesto del Timbre específica para la operación.
Estructura fiscal frente a sustancia jurídica
Las partes no deben adoptar una estructura únicamente porque parezca generar una ventaja fiscal.
La estructura debe tener sustancia comercial, estar correctamente implementada y mantener la coherencia con:
- la titularidad real;
- gestión;
- la toma de decisiones;
- el riesgo;
- financiación;
- contabilidad;
- y las operaciones del proyecto.
20Consideraciones sobre la inversión extranjera
Las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden, por lo general, participar en proyectos inmobiliarios portugueses, con sujeción a los requisitos aplicables en materia de:
- identificación fiscal;
- registro mercantil;
- titularidad real;
- operativa bancaria;
- prevención del blanqueo de capitales;
- sanciones;
- fiscalidad;
- y requisitos específicos del sector.
Un inversor corporativo extranjero puede requerir:
- identificación fiscal portuguesa;
- identificación societaria portuguesa;
- documentación societaria compulsada o certificada;
- acreditación de los poderes de representación;
- traducciones;
- información sobre la titularidad real;
- y representación legal o fiscal local, en su caso.
Portugal cuenta asimismo con un régimen de supervisión relativo a determinadas inversiones extranjeras en activos estratégicos. La promoción inmobiliaria ordinaria no está sujeta automáticamente a este régimen, pero deben revisarse los proyectos que involucren infraestructuras estratégicas o sectores protegidos. Véase el Decreto-ley 138/2014.
21Secuencia indicativa de financiación
Paso 1 — Definir la estructura de propiedad
Seleccionar la entidad del proyecto, la titularidad, la gestión y la salida prevista.
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Paso 2 — Acordar las condiciones con los inversores
Documentar compromisos, control, financiación, incumplimientos, distribuciones y salida.
Paso 3 — Elaborar el modelo financiero
Preparar el presupuesto completo de orígenes y aplicaciones, el flujo de caja y los análisis de sensibilidad.
Paso 4 — Determinar el déficit de financiación
Calcular los fondos propios, la deuda sénior y cualquier capital adicional necesario.
Paso 5 — Preparar la información para los prestamistas
Crear un paquete coherente del proyecto a nivel legal, urbanístico, constructivo y financiero.
Paso 6 — Obtener propuestas de financiación
Comparar precios, apalancamiento, vencimiento, garantías, covenants y condiciones de financiación.
Paso 7 — Completar la due diligence de los prestamistas
Responder a las consultas societarias, inmobiliarias, urbanísticas, técnicas, fiscales y comerciales.
Paso 8 — Negociar los documentos de financiación
Acordar el paquete de contratos de crédito, garantías, acuerdos entre acreedores, avales y acuerdos directos.
Paso 9 — Cumplir las condiciones precedentes
Aportar la documentación acreditativa requerida antes de que la línea de crédito esté disponible.
Paso 10 — Establecer controles de disposición de fondos
Coordinar fondos propios, certificaciones, supervisión del prestamista y calendario de pagos.
22Categorías de costes de estructuración y financiación
Prevea:
- constitución de la sociedad;
- inscripciones societarias;
- puesta en marcha de la contabilidad;
- asesores fiscales;
- asesores jurídicos;
- documentación de inversores;
- cumplimiento normativo de cuentas bancarias;
- comisiones de estructuración del prestamista;
- comisiones de compromiso y de no disposición;
- costes legales del prestamista;
- costes legales del prestatario;
- tasación;
- due diligence técnica;
- la supervisión del prestamista;
- documentación de garantías;
- inscripciones hipotecarias y otros registros;
- el Impuesto de Timbre;
- coberturas;
- seguros;
- comisiones de agencia;
- y costes de refinanciación o de salida.
El modelo debe identificar si cada importe es:
- pagado por adelantado;
- financiado;
- capitalizado;
- recurrente;
- reembolsable;
- o contingente.
El hito de decisión sobre estructura y financiación
Proceda a asumir compromisos de construcción únicamente cuando se pueda responder a las siguientes preguntas.
- Titularidad y gobernanza: ¿está constituida la entidad del proyecto, con la titularidad jurídica y la titularidad real documentadas, facultades de administración y firma claras, materias reservadas e informes acordados, y un mecanismo viable para supuestos de incumplimiento de inversores y situaciones de bloqueo?
- Fondos propios: ¿están los fondos propios requeridos jurídicamente comprometidos, con fechas y condiciones de aportación definidas, capacidad para financiar sobrecostes, préstamos de socios correctamente diferenciados y condiciones documentadas entre partes vinculadas?
- Deuda: ¿está la aprobación del prestamista suficientemente avanzada, se han acordado los términos comerciales sustanciales, se comprende el paquete de garantías, pueden cumplirse todas las condiciones precedentes y coincide el calendario de disposiciones con los pagos de la construcción?
- Modelo financiero: ¿incluye el modelo todos los costes de adquisición, desarrollo, financiación y explotación?, ¿es la partida de imprevistos adecuada para el grado de madurez del diseño?, ¿se han modelizado correctamente los intereses y los impuestos?, ¿se ha evaluado la posición de costes hasta la finalización (cost-to-complete) y puede el proyecto amortizar la deuda en escenarios desfavorables?
- Madurez del proyecto: ¿es aceptable la situación urbanística para el prestamista?, ¿está validado el presupuesto de construcción?, ¿es bancable la estrategia de contratación?, ¿son adecuadas las designaciones de contratistas y consultores?, ¿y se dispone de seguros y garantías?
- Salida: ¿es creíble la fuente de amortización prevista?, ¿se comprenden las obligaciones de amortización anticipada y de barrido de caja (cash sweep)?, ¿se puede vender o refinanciar el proyecto con arreglo a los documentos de la operación?, ¿y son las distribuciones a los inversores compatibles con las restricciones societarias y del prestamista?
Si alguna fuente de financiación fundamental continúa sin estar comprometida, el proyecto no debe incurrir en gastos incondicionales de construcción que dependan de dicha financiación.
Riesgos clave en esta fase
- Comprometerse con la adquisición o la construcción antes de que los fondos propios y la deuda estén legalmente formalizados.
- Préstamos de socios tratados como fondos propios sin la aceptación por escrito y la correspondiente subordinación por parte del prestamista.
- Condiciones suspensivas que no pueden cumplirse dentro del cronograma de adquisición o construcción.
- Plazos de apertura de cuentas bancarias y de KYC subestimados en estructuras extranjeras o de múltiples niveles.
- Paquetes de garantías otorgados sin comprender las consecuencias de su ejecución.
- Sobrecostes sin un financiador definido, con compromisos limitados por parte de los inversores o con la partida de imprevistos agotada.
- Distribuciones realizadas vulnerando la normativa societaria, los covenants o los requisitos de coste hasta la finalización.
- Estructuras fiscales sin sustancia económica o sin condiciones justificables para operaciones entre partes vinculadas.
Plazos orientativos
Las estructuras de los proyectos y los procesos de financiación varían sustancialmente.
Como estimación inicial de planificación:
- estructuración fiscal y de la propiedad: 2–6 semanas;
- constitución y configuración societaria: 1–4 semanas;
- apertura de cuentas bancarias y proceso de compliance: 2–8 semanas o más;
- documentación relativa a los inversores: 3–10 semanas;
- contacto con prestamistas y hojas de condiciones (term sheets): 4–12 semanas;
- due diligence y formalización contractual con el prestamista: 6–16 semanas;
- cumplimiento de las condiciones suspensivas: 2–8 semanas tras la firma.
Un proyecto sencillo financiado exclusivamente con fondos propios puede estructurarse rápidamente. Un proyecto en el que participen varios inversores, entidades extranjeras, capital institucional, prestamistas sénior y mezzanine, garantías complejas o condiciones urbanísticas pendientes de resolución puede requerir varios meses. El plan de financiación no debe asumir una apertura inmediata de cuentas, la aprobación incondicional del crédito ni disposiciones de fondos en el mismo día.
Errores frecuentes en la estructuración y la financiación
- 1Constituir la sociedad antes de acordar la estructura de inversión: modificar la titularidad, los derechos y el capital tras haber asumido compromisos puede generar consecuencias jurídicas y fiscales evitables.
- 2Utilizar unos estatutos sociales estándar para una empresa conjunta compleja: los estatutos estándar pueden no reflejar el control del inversor, la financiación, las transmisiones y los acuerdos de salida.
- 3Confundir el capital social escriturado con los fondos propios totales del proyecto: una sociedad puede haberse constituido con un capital formal reducido y, aun así, requerir una financiación sustancial por parte de los inversores.
- 4Tratar la deuda de los socios como fondos propios aceptados por el prestamista: el prestamista principal puede exigir que la deuda de los socios esté subordinada, no devengue intereses durante la vigencia del crédito o no pueda amortizarse.
- 5Asumir que la hoja de condiciones garantiza la financiación: la financiación sigue estando sujeta a la formalización documental, la due diligence, las condiciones suspensivas y la ausencia de incumplimientos.
- 6Comparar préstamos únicamente por el tipo de interés: las comisiones, el apalancamiento, el calendario de aportación de fondos propios, las cláusulas obligacionales, las garantías, los controles de ventas y las condiciones de amortización pueden ser igualmente importantes.
- 7Omitir los costes de financiación del presupuesto de desarrollo: los intereses, las comisiones del prestamista, la supervisión, las garantías, los impuestos y los costes por demoras pueden afectar sustancialmente a la rentabilidad.
- 8Subestimar los plazos del proceso KYC y de apertura de cuentas bancarias: las estructuras extranjeras y con múltiples niveles societarios pueden requerir una amplia documentación justificativa.
- 9No modelizar los sobrecostes: un proyecto puede ser rentable a su finalización y, aun así, fracasar por quedarse sin liquidez durante la fase de construcción.
- 10Utilizar un modelo financiero para los inversores y otro para el prestamista: las premisas incoherentes minan la confianza y pueden generar problemas contractuales de comunicación de información.
- 11Realizar distribuciones no autorizadas: la tesorería disponible puede seguir estando restringida por el derecho societario, las cláusulas financieras, las reservas o los requisitos de costes pendientes hasta la finalización.
- 12Ignorar la normativa fiscal sobre partes vinculadas: los préstamos de socios, los avales, las comisiones de gestión y otros acuerdos intragrupo requieren condiciones comerciales justificables.
- 13Otorgar garantías sin comprender su ejecución: un paquete de garantías puede permitir al prestamista tomar el control del inmueble, las participaciones, las cuentas, los contratos o los ingresos del proyecto en caso de incumplimiento.
Lista de comprobación de estructura y financiación
Antes de asumir compromisos de construcción, confirme que ha:
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Preguntas frecuentes
¿Necesito una sociedad portuguesa para desarrollar proyectos inmobiliarios en Portugal?
No en todos los casos. Una persona física o jurídica extranjera puede ser titular directa de bienes inmuebles en Portugal, pero suele utilizarse una SPV portuguesa por motivos de gobernanza, contabilidad, financiación y separación de riesgos. La estructura adecuada depende de los inversores, la situación fiscal, la financiación y la salida.
¿Es siempre una Lda. la mejor SPV?
No. La Lda. se utiliza con frecuencia para proyectos de titularidad privada, pero una S.A. u otra estructura puede resultar más adecuada para inversiones institucionales, reguladas o de mayor complejidad.
¿Debe financiarse el proyecto con fondos propios o con préstamos de socios?
Por lo general, mediante una combinación adecuadamente estructurada, pero el equilibrio adecuado depende de la fiscalidad, los requisitos del prestamista, la rentabilidad del inversor, la flexibilidad de reembolso, el riesgo de insolvencia y la normativa societaria.
¿Se puede aportar el terreno a la sociedad del proyecto?
Potencialmente. Una aportación no dineraria requiere un análisis societario, de valoración, fiscal, de transmisión del inmueble y registral adecuado. No puede tratarse como una simple aportación dineraria. El proceso estándar de constitución online no admite la constitución con capital aportado en especie.
¿Puede computar el valor del terreno como fondos propios del inversor?
Un prestamista puede reconocer parte del valor del terreno como fondos propios, pero esto depende del precio de adquisición, la valoración actual, la deuda existente, la titularidad, la situación urbanística y la política del prestamista. No debe darse por sentado sin la confirmación por escrito del prestamista.
¿Se puede obtener financiación antes de la aprobación urbanística definitiva?
Potencialmente. Puede haber disponible financiación para la adquisición o financiación puente antes de la aprobación urbanística definitiva, pero el apalancamiento, los tipos de interés, el vencimiento y las garantías pueden reflejar el riesgo adicional. Las disposiciones para el desarrollo del proyecto pueden quedar condicionadas al cumplimiento de hitos urbanísticos.
¿Garantiza la hoja de condiciones (term sheet) del prestamista que se concederá el préstamo?
No. La mayoría de las hojas de condiciones siguen sujetas a la aprobación crediticia, due diligence, formalización contractual, condiciones precedentes y otros requisitos.
¿Qué ocurre si aumentan los costes de construcción?
Los contratos de financiación y el acuerdo de inversores deben establecer quién aporta la financiación adicional. El prestamista puede exigir a los inversores que inyecten fondos propios adicionales antes de liberar más deuda.
¿Exigirá el prestamista garantías personales o corporativas?
Depende de la operación. El prestamista puede solicitar garantías de promotores, socios, sociedades matrices, de terminación de obra o de sobrecostes. Su alcance y condiciones de liberación son negociables y deben limitarse expresamente cuando proceda.
¿Se pueden distribuir los beneficios del proyecto antes de amortizar el préstamo?
Únicamente cuando lo permitan el derecho de sociedades, los contratos de financiación, la prelación de pagos (cash waterfall) aprobada, los requisitos de costes para la finalización y la situación financiera de la sociedad.
¿Son deducibles fiscalmente todos los gastos por intereses?
No. La legislación portuguesa contiene limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros netos, y la financiación entre partes vinculadas también debe cumplir con las normas de precios de transferencia y otras disposiciones fiscales.
¿Surte efecto una hipoteca en el momento de la firma del contrato de financiación?
No. Una hipoteca portuguesa debe cumplir con las formalidades legales aplicables y estar inscrita. La inscripción registral es indispensable para su eficacia.
Herramientas para esta fase
Configurador de estructuras de SPV
Compare la titularidad directa, una SPV portuguesa, una estructura holding y una joint venture.
Diseñar la estructura de titularidadConfigurador de gobernanza para inversores
Defina la titularidad, las materias reservadas, las llamadas de capital, los incumplimientos, las distribuciones y la salida.
Elabore los términos para inversoresCalculadora de fuentes y usos
Organice los costes de adquisición, desarrollo, financiación, operativos y de contingencia.
Elabore el plan de financiaciónHerramienta de flujo de caja de la promoción
Planifique mensualmente los fondos propios, la deuda, los gastos, los ingresos y la amortización.
Elabore el flujo de caja del proyectoComparador de hojas de condiciones de financiación
Compare el apalancamiento, los precios, el vencimiento, las garantías, los covenants y las condiciones de disposición.
Compare propuestas de financiaciónSeguimiento de condiciones precedentes
Organice las condiciones de los prestamistas, las partes responsables, las justificaciones y los plazos.
Haga el seguimiento de las condiciones de financiaciónSiguiente fase
07 — Construcción y entrega
Convierta el proyecto aprobado y financiado en un programa de construcción controlado. La siguiente fase explica la selección de contratistas, los contratos de construcción, las responsabilidades profesionales, las garantías, el control de pagos, los modificados, los retrasos, la calidad, la finalización y la entrega.
Continuar a Construcción y entrega
Apoyo jurídico a través de VVA
Haga que la estructura de inversión y financiación funcione como un único sistema
VVA puede asesorar a inversores, promotores, family offices, fondos, propietarios de terrenos y operadores en la estructuración y financiación de promociones inmobiliarias portuguesas, incluyendo la constitución de sociedades de proyecto, la estructuración societaria, los pactos de socios y acuerdos de joint venture, los acuerdos de inversión, los compromisos de capital, los préstamos de socios, la gobernanza y materias reservadas, el cumplimiento en materia de titularidad real, la financiación de adquisición y desarrollo, la due diligence de entidades prestamistas, los contratos de crédito, las hipotecas y garantías, los avales, los acuerdos entre acreedores, los acuerdos directos, las condiciones precedentes, el soporte en disposiciones de fondos, la refinanciación, la venta de proyectos y la salida de inversores.
Los servicios jurídicos son prestados por Valente Veiga & Associados.
Fuentes oficiales y lecturas complementarias
- Código de Sociedades Comerciales portugués.
- Servicio oficial portugués de constitución de empresas.
- Certificado comercial permanente.
- Registro Central de Titularidad Real.
- Legislación portuguesa contra el blanqueo de capitales.
- Código del Impuesto sobre Sociedades portugués.
- Código del Impuesto sobre Sociedades — limitaciones a los gastos financieros.
- Código del Impuesto del Timbre portugués (Código do Imposto do Selo).
- Registro de hipoteca voluntaria.
- Régimen portugués de control de inversiones extranjeras — Decreto-ley 138/2014.
- Comisión del Mercado de Valores Mobiliarios portuguesa — CMVM.
Última revisión: 21 de agosto de 2026
Esta página ofrece información general sobre estructuras corporativas y financiación del desarrollo inmobiliario en Portugal. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal, contable, regulatorio, de inversión, de valoración, bancario ni financiero, como tampoco una oferta o recomendación para conceder u obtener financiación. La estructura y las condiciones de financiación adecuadas dependen de los inversores, el inmueble, el proyecto, la entidad prestamista, la situación fiscal, el perfil de riesgo y la legislación aplicable. Obtenga asesoramiento profesional específico para el proyecto antes de constituir una entidad, aceptar inversiones, aportar capital, suscribir documentos de financiación, otorgar garantías o realizar distribuciones.