Verkoop en exit van een projectontwikkeling in Portugal

De documenten die een koper nodig heeft bij de levering worden tijdens de bouw geproduceerd. Ontwikkelaars die de exit behandelen als een marketingactiviteit die pas bij de feitelijke oplevering begint, ontdekken steevast dezelfde problemen te laat: een as-built die niet overeenkomt met het goedgekeurde project, een ontbrekend installatiecertificaat, een registerinschrijving die nooit is bijgewerkt of een bezwaring waarvoor het royement nog niet is geregeld.

WAT ER PARALLEL AAN DE WERKZAAMHEDEN MOET WORDEN VERZAMELD

• het splitsingsproject voor de horizontale eigendom en de bijbehorende documentatie
• het dossier voor de licença de utilização en de onderliggende certificaten
• energiecertificering voor elke unit
• het technisch dossier, as-builts, garanties en onderhoudsinformatie
• de registerpositie van het gebouw en, na splitsing, van elke fractie
• het royeringsmechanisme voor de ontwikkelingshypotheek, fractie per fractie
• oprichtingsdocumenten van het condominium, begroting en beheerafspraken.

Het per unit verkopen van een gebouw met meerdere eenheden vereist dat het gebouw wordt gesplitst in horizontale eigendom, waarbij elke autonome fractie wordt gedefinieerd, een promillageaandeel krijgt toegewezen en wordt geregistreerd. De splitsingsakte definieert tevens de gemeenschappelijke delen, gebruiksbeperkingen en de verdeelsleutel voor de condominiumkosten.

Dit is een technisch en juridisch traject, geen administratieve formaliteit. Fouten in de definitie van fracties, bij de toewijzing van parkeerplaatsen en bergingen, of bij de verwerking van gemeenschappelijke delen, worden ontdekt door de advocaten van kopers en vergen veel tijd om te corrigeren zodra units eenmaal zijn gecontracteerd.

• Bepaal het doelgroepprofiel van de koper vóórdat het afwerkingsniveau wordt vastgesteld, niet erna.
• Prijs op basis van aantoonbare referentieobjecten en waargenomen absorptie, niet vanuit het kostenplan plus een marge.
• Breng het aanbod gefaseerd op de markt, zodat vroege verkopen als marktconforme onderbouwing dienen en latere fases waardestijgingen kunnen benutten, in plaats van alles tegelijk vrij te geven.
• Bepaal de bemiddelingsstrategie: in-house, een exclusief makelaarskantoor of meerdere makelaarskantoren, elk met verschillende kosten en controlemogelijkheden.
• Controleer of elk ingeschakeld makelaarskantoor over de juiste vergunningen beschikt en zorg dat provisievoorwaarden, exclusiviteit en looptijd schriftelijk zijn vastgelegd.
• Modelleer de absorptie realistisch: onverkochte voorraad brengt financieringslasten, IMI, condominiumkosten en beheerkosten met zich mee.

1. **Reservering.** Informeel, gewoonlijk een kleine betaling, beperkte juridische werking.

2. **CPCV — voorlopige koopovereenkomst.** De inhoudelijke verbintenis. Bepaalt de prijs, de unit, de specificaties, de aanbetaling, de oplevertermijn en de gevolgen van wanprestatie. Aanbetalingen zijn aanzienlijke bedragen en de gevolgen van wanprestatie zijn voor beide partijen ingrijpend.

3. **Voorwaarden en mijlpalen.** Eventuele termijnbetalingen, gekoppeld aan vastgelegde voortgang.

4. **Akte (escritura).** Verleden voor een notaris of gelijkwaardige functionaris, met vooraf voldane belastingen, doorgehaalde of gedeeltelijk geroyeerde hypotheken, en een geregelde status van de gebruiksvergunning (licença de utilização).

5. **Registratie.** De overdracht wordt geregistreerd op naam van de koper; de kredietverstrekker van de koper registreert diens eigen zekerheidsrecht.

Zorgvuldige formulering in het CPCV is wat de ontwikkelaar beschermt tegen een opleverdatum die de vergunningsplanning niet toelaat. Waar het vergunningstraject onzeker is, moet de overeenkomst dit vermelden en een mechanisme bieden, in plaats van een vaste datum te beloven en te vertrouwen op goodwill.

Houd er rekening mee dat de kopende partij het volgende verifieert:

• de registerinschrijvingen van de fractie, met de eigendomstitel van de verkoper en alle bezwaringen
• de bouwvergunning en de licença de utilização
• de conformiteit tussen de gebouwde unit en het goedgekeurde project
• de akte van splitsing in appartementsrechten, de breukdelen en de toewijzing van gemeenschappelijke delen
• het energieprestatiecertificaat en het technisch dossier
• de oprichting van het condominium, de begroting en eventuele achterstanden
• de vennootschappelijke status van de ontwikkelaar en de afspraken voor het doorhalen van de projecthypotheek.

Wanneer de koper met vreemd vermogen financiert, herhaalt diens kredietverstrekker een groot deel hiervan en voegt een taxatie toe. Elke lacune in de documentatie leidt tot vertraging op precies het moment waarop de ontwikkelaar liquiditeit nodig heeft.

Nieuwbouw brengt wettelijke garantieverplichtingen met zich mee, waarbij verschillende termijnen gelden voor constructieve elementen en voor overige gebreken. Praktische gevolgen voor de ontwikkelaar:

• er moet na de oplevering een gebrekenprocedure bestaan, met een aangewezen verantwoordelijke partij en reactietijden
• de overeenkomstige verplichtingen moeten 'back-to-back' aansluiten op de aannemingsovereenkomst en worden gedekt door een inhouding of garantie
• de projectvennootschap kan niet worden geliquideerd alsof de verplichtingen eindigen bij de definitieve escritura
• terugkerende gebreken in meerdere units zijn een reputatie- en commercieel probleem, niet enkel een herstelpost.

De verkoop van afzonderlijke units is de standaard, maar niet de enige route.

• **Blokverkoop aan een belegger.** Eén transactie, sneller, lagere verkoopkosten, prijs bepaald door de rendementseis van de koper.
• **Aandelenoverdracht van de projectvennootschap.** Draagt de vennootschap over in plaats van het vastgoed; ander fiscaal profiel, diepgaandere due diligence, langere garanties.
• **Forward sale of forward funding.** In een eerder stadium vastgelegd, waardoor het exit-risico wordt beperkt in ruil voor een deel van de ontwikkelingsmarge.
• **Herfinancieren en aanhouden.** Vervang projectfinanciering door beleggingsfinanciering en behoud het vastgoed voor inkomsten, passend wanneer het verhuurpotentieel sterk is.
• **Build-to-rent of operationeel aanhouden.** Vormt de exit om tot een assetmanagement-propositie met een andere waarderingsgrondslag en andere beheervereisten.
• **Gefaseerde hybride.** Deels verkopen, deels aanhouden, gebruikelijk bij projecten met gemengd gebruik.

Toets deze aan de netto contante waarde na financiering, verkoopkosten en belastingen — en aan de financieringsconvenanten, aangezien het aflossingsschema van een kredietverstrekker de keuzemogelijkheden kan beperken.

Na de laatste escritura:

• resterende lasten doorhalen en bevestigen dat het register vrij is van bezwaringen
• het beheer van het condominium overdragen aan de eigenaren met de boekhouding en documentatie op orde
• de gebrekenprocedure gedurende de wettelijke periode naleven
• belastingaangiften voltooien en de jaarrekening van de projectvennootschap afstemmen
• de deponeringen betreffende de vennootschap en het register van uiteindelijk gerechtigden actueel houden totdat de entiteit definitief is ontbonden
• het volledige projectdossier archiveren — dit dient als onderbouwing bij eventuele latere claims, en het ontbreken ervan maakt juridische geschillen kostbaar.

Een projectontwikkeling is pas afgerond wanneer de documentatie is afgerond. Tot die tijd is de winst voorlopig.