Estrutura de investimento
Escolher a estrutura de propriedade e financiamento antes da aquisição, para que controlo, risco e saída permaneçam viáveis.
A decisão que esta página o ajuda a tomar
Que veículo detém o ativo, como se posicionam parceiros e financiadores dentro dele, e como funcionará a saída.
As decisões de estrutura são baratas antes da aquisição e dispendiosas depois. O veículo que detém o terreno determina como o capital é admitido, como a dívida é garantida, como os lucros são distribuídos e como será a saída — quer essa saída seja venda de unidades, venda do ativo ou venda de participações sociais.
As questões comerciais vêm primeiro: quem controla as decisões, o que acontece se um parceiro não conseguir financiar uma chamada de capital, e como se resolve o impasse. Estas questões pertencem ao acordo de acionistas, não a uma negociação posterior quando as posições já estão consolidadas.
O tratamento fiscal de cada via difere e depende das partes, da sua residência e do ativo. Este site não modela resultados fiscais: a estrutura deve ser revista por um advogado e um consultor fiscal portugueses para o seu caso concreto antes de assinar o primeiro contrato.
O que está a decidir
- Propriedade direta versus sociedade veículo, e se deve existir uma sociedade por projeto.
- Termos do capital: contribuições, diluição, retornos preferenciais e cascata de distribuição.
- Controlo: matérias reservadas, composição do órgão de gestão, impasse e direitos de step-in.
- Mix de financiamento: capital do promotor, coinvestimento, financiamento de promoção e eventual camada mezanino.
- Via de saída, e a estrutura que essa via exige desde o início.
Como avançar
- Acordar o negócio comercial num term sheet antes de iniciar a redação de contratos.
- Confirmar por escrito quem assina, quem controla e quem financia.
- Obter aconselhamento jurídico e fiscal português sobre a estrutura proposta antes da aquisição.
- Constituir a sociedade e abrir conta bancária, se possível, antes do contrato-promessa.
- Documentar o acordo de acionistas em paralelo com a aquisição, e não depois.
- Alinhar os documentos de financiamento, o pacote de garantias e o pressuposto de saída.
Documentos necessários
- Term sheet ou heads of terms cobrindo economia e controlo.
- Documentos de constituição da sociedade e registo do beneficiário efetivo.
- Acordo de acionistas ou de joint venture.
- Term sheet de financiamento e documentos de garantia.
- Memorando de aconselhamento fiscal para a estrutura escolhida.
Lista de verificação
- Contribuição e retorno de cada parte definidos numericamente.
- Mecanismos de incumprimento de financiamento e de impasse redigidos.
- Lista de matérias reservadas acordada antes de usar o veículo.
- Registos de beneficiário efetivo e conformidade concluídos.
- Sistemas bancários, contabilísticos e de reporte operacionais antes do primeiro levantamento.
- Via de saída testada face à estrutura escolhida.
- Posição fiscal confirmada por um consultor para as circunstâncias de cada participante.
Riscos e como lidar com eles
Adquirir primeiro e estruturar depois.
Como lidar: Fixar a estrutura antes do contrato-promessa; reestruturar após a aquisição é dispendioso.
Expectativas não documentadas de parceiros sobre controlo ou distribuições.
Como lidar: Converter cada expectativa num termo escrito antes de movimentar fundos.
Uma estrutura que funciona durante a promoção mas bloqueia a saída pretendida.
Como lidar: Modelar a saída desde o início e desenhar o veículo para a suportar.
Assumir um resultado fiscal que depende de factos ainda não estabelecidos.
Como lidar: Obter aconselhamento fiscal escrito para as partes e o ativo concretos antes de confiar nele.
Perguntas frequentes
- Preciso de uma sociedade portuguesa para promover em Portugal?
- Não necessariamente, mas um veículo português é comum porque simplifica a contratação, o licenciamento, o financiamento e a gestão do IVA. A resposta certa depende dos seus investidores e do financiamento, e deve ser aconselhada antes da aquisição.
- Uma sociedade por projeto ou uma sociedade para tudo?
- Isolar cada projeto é comum quando os projetos têm parceiros ou financiadores diferentes. Um único veículo pode ser administrativamente mais simples mas concentra o risco. É uma questão comercial e fiscal, não uma formalidade.
- Investidores estrangeiros podem deter sociedades portuguesas de promoção imobiliária?
- A propriedade estrangeira é, em geral, possível, sujeita a requisitos de identificação, registo fiscal e conformidade. Confirme os requisitos específicos para a sua jurisdição e estrutura com um advogado português.
- Quando deve ser assinado o acordo de acionistas?
- Antes de o capital ser aplicado. Negociar a governação depois de o dinheiro estar no veículo elimina a maior parte da sua capacidade negocial.
Orientação geral para decisões de planeamento. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou urbanístico para um caso concreto.