Struktur & Finanzierung
Schaffen Sie eine Struktur, die das Projekt besitzen, finanzieren, steuern und umsetzen kann.
Auf einen Blick
- Richtwert Dauer
- 1–3 Monate, parallel
- Die Entscheidung
- Am Ende dieser Phase sollten Sie in der Lage sein festzulegen, welche Einheit die Immobilie erwerben und entwickeln wird, wer diese besitzt und kontrolliert, wie Kapital eingebracht wird, welche Sicherheiten der Kreditgeber verlangt und ob das Projekt auch unter ungünstigen Szenarien finanzierbar bleibt.
- Unterlagen
- Gesellschaftsgründung und Registrierung der wirtschaftlich Berechtigten.
- Kreditvertrag mit aufschiebenden Bedingungen und Auszahlungsmeilensteinen.
- Gesellschafter- oder Joint-Venture-Vereinbarung, die Blockadesituationen und Exit regelt.
Die Entscheidung, bei der diese Phase Ihnen hilft
Am Ende dieser Phase sollten Sie in der Lage sein festzulegen, welche Einheit die Immobilie erwerben und entwickeln wird, wer diese besitzt und kontrolliert, wie Kapital eingebracht wird, welche Sicherheiten der Kreditgeber verlangt und ob das Projekt auch unter ungünstigen Szenarien finanzierbar bleibt.
Am Ende dieser Phase sollten Sie in der Lage sein festzustellen:
- welche Einheit die Immobilie erwerben und entwickeln wird;
- wer diese Einheit besitzen und kontrollieren wird;
- wie Investorenkapital eingebracht wird;
- ob die Finanzierung über Eigenkapital, Gesellschafterdarlehen oder Fremdkapital erfolgt;
- wie zusätzlicher Finanzierungsbedarf gesteuert wird;
- wie Entwicklungsentscheidungen genehmigt werden;
- welche Sicherheiten der Kreditgeber verlangen wird;
- was geschehen muss, bevor Finanzierungsmittel in Anspruch genommen werden können;
- wie Kostenüberschreitungen und Verzögerungen finanziert werden;
- wie Projekterlöse verwendet werden;
- wie Investoren und Kreditgeber aussteigen;
- und ob das Projekt auch unter ungünstigen Szenarien finanzierbar bleibt.
Die Struktur sollte rechtsgültig, steuerlich geprüft, wirtschaftlich tragfähig und für jeden Investor und Kreditgeber verständlich sein.
01Beginnen Sie mit der Projektstruktur
Bei einer typischen Projektentwicklung können eine oder mehrere Gesellschaften genutzt werden.
Projektgesellschaft oder SPV
Eine Zweckgesellschaft (SPV) wird üblicherweise eingesetzt, um ein bestimmtes Projekt zu erwerben, zu entwickeln und zu halten.
Die Trennung des Projekts in eine eigene Gesellschaft kann bei Folgendem unterstützen:
- Investorenbeteiligung;
- Projektbuchhaltung;
- Finanzierung;
- Sicherheiten;
- Governance;
- Risikoallokation;
- Projektverkauf;
- und Finanzberichterstattung.
Eine SPV schließt die Haftung nicht aus und garantiert nicht unter allen Umständen eine rechtliche Trennung. Ihre Wirksamkeit hängt von einer ordnungsgemäßen Gründung, Governance, Dokumentation, Rechnungslegung und Geschäftsführung ab.
+Details anzeigen(4)
Holdinggesellschaft
Eine Holdinggesellschaft kann eine oder mehrere Projektgesellschaften halten.
Diese Struktur kann Folgendes erleichtern:
- Investitionen über mehrere Projekte hinweg;
- zentralisiertes Management;
- Reinvestition;
- Investorenbeteiligung auf Portfolioebene;
- und Veräußerung einzelner Projektgesellschaften.
Sie kann auch zusätzliche steuerliche, buchhalterische, finanzielle und Governance-Erwägungen mit sich bringen.
Betriebsgesellschaft
Wenn das Entwicklungsvorhaben nach der Fertigstellung betrieben werden soll, können der Immobilieneigentümer und der Betreiber unterschiedliche Rechtsträger sein.
Zum Beispiel:
- eine Gesellschaft kann Eigentümerin des Hotels sein;
- eine andere kann es betreiben;
- und eine dritte kann Personal beschäftigen oder zentrale Dienstleistungen erbringen.
Die Trennung muss einen echten wirtschaftlichen Zweck verfolgen und durch angemessen bepreiste sowie dokumentierte Vereinbarungen untermauert sein.
Joint-Venture-Gesellschaft
Zwei oder mehr Investoren können die Projektgesellschaft im Rahmen einer vereinbarten Joint-Venture-Struktur halten.
Die Beteiligten können unterschiedliche Ressourcen einbringen, darunter:
- Grundstück;
- Kapital;
- Garantien;
- Entwicklungsexpertise;
- Betreiberbeziehungen;
- Management;
- oder Zugang zu Finanzierungen.
Die Beteiligungsquote sollte nicht vereinbart werden, ohne zugleich Kontrolle, Finanzierungsverpflichtungen, Ausschüttungen und den Exit festzulegen.
Direkteigentum
In manchen Fällen kann ein Investor die Immobilie direkt und ohne eine portugiesische Projektgesellschaft erwerben.
Dies mag einfacher erscheinen, kann jedoch unterschiedliche Konsequenzen haben für:
- Steuern;
- Finanzierung;
- Haftung;
- Rechnungslegung;
- Nachfolge;
- Verwaltung;
- und künftigen Ausstieg.
Die Struktur muss überprüft werden, bevor der Erwerb verbindlich wird.
02Gängige portugiesische Gesellschaftsformen
Portugiesische Immobilienprojekte werden häufig gehalten über eine:
Sociedade por quotas — Lda.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann einen oder mehrere Anteilsinhaber haben.
Sie wird häufig für privat gehaltene Entwicklungsprojekte genutzt, da sie eine relativ flexible Eigentümer- und Leitungsstruktur bieten kann.
Sociedade anónima — S.A.
Eine Aktiengesellschaft verfügt über eine aktienbasierte Kapitalstruktur und ein abweichendes Governance-Regime.
Sie kann in Betracht gezogen werden für:
- größere Investitionen;
- eine breitere Investorenbeteiligung;
- institutionelle Strukturen;
- eine komplexere Governance;
- oder Projekte, die einen anderen Ansatz in Bezug auf Anteile und Gesellschaftsorgane erfordern.
Sonstige Strukturen
Je nach Investor und Projekt können Alternativen Folgendes umfassen:
- Zweigniederlassungen;
- Personengesellschaften;
- regulierte Investmentvehikel;
- Immobilieninvestmentgesellschaften;
- Organismen für gemeinsame Anlagen;
- oder andere inländische oder grenzüberschreitende Strukturen.
Regulierte Investmentvehikel erfordern eine spezialisierte aufsichts- und steuerrechtliche Analyse und können der Aufsicht der CMVM unterliegen.
Es gibt kein universell passendes Projektvehikel. Die geeignete Struktur hängt von den Investoren, der Entwicklungsstrategie, der Finanzierung, der steuerlichen Situation, der Governance, der beabsichtigten Haltedauer und dem Exit ab. Portugals Online-Unternehmensdienst ermöglicht derzeit die Gründung von Einpersonen-GmbHs, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften. Ausländische Unternehmensgesellschafter benötigen eine portugiesische Steuer- und Unternehmensidentifikation sowie entsprechende Unternehmensunterlagen.
03Vor der Gründung der SPV zu beantwortende Fragen
Definieren Sie:
- die Aktionäre oder Gesellschafter;
- Beteiligungsverhältnisse;
- Stimmrechte;
- Leitungsorgan;
- Gesellschaftssitz;
- Unternehmensgegenstand;
- Aktien- oder Stammkapital;
- Erstfinanzierung;
- Finanzierungszusagen der Investoren;
- Zeichnungsbefugnisse;
- Geschäftsjahr;
- Bankvollmachten;
- Vereinbarungen zum Projektmanagement;
- wirtschaftlich Berechtigte;
- und beabsichtigter Exit.
Die Gründungsdokumente der Gesellschaft sollten abgestimmt werden mit:
- der Gesellschaftervereinbarung;
- der Investitionsvereinbarung;
- den Finanzierungsdokumenten;
- dem Erwerbsvertrag;
- dem Development-Management-Vertrag;
- und den Betreibervereinbarungen.
Eine Gesellschaftervereinbarung ersetzt weder die Gründungsdokumente der Gesellschaft noch zwingend vorgeschriebene gesellschaftsrechtliche Beschlüsse. Bestimmungen, die gesellschaftsrechtliche Wirkung oder Wirkung gegenüber Dritten entfalten sollen, müssen möglicherweise in der Satzung verankert, eingetragen oder durch gesonderte gesellschaftsrechtliche Rechtsakte umgesetzt werden.
04Wirtschaftliches Eigentum, KYC und Herkunft der Mittel
Die Eigentümerstruktur muss die natürlichen Personen identifizieren, die letztlich Eigentümer der Projektgesellschaften sind oder diese kontrollieren.
Portugiesische Gesellschaften und bestimmte ausländische Gesellschaften, die in Portugal geschäftstätig sind, unterliegen den Meldepflichten bezüglich des wirtschaftlichen Eigentums über das zentrale Register der wirtschaftlichen Eigentümer, bekannt als RCBE.
Die Angaben sollten aktualisiert werden, sobald eine relevante Änderung der Eigentums- oder Kontrollverhältnisse eintritt, und gemäß den gesetzlichen Vorschriften bestätigt werden.
Banken, Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater und andere verpflichtete Stellen können Informationen zu folgenden Punkten anfordern:
- Gesellschafter;
- Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder;
- wirtschaftlich Berechtigte;
- Unternehmensstruktur;
- Herkunft der Mittel;
- Herkunft des Vermögens;
- Projektzweck;
- erwartete Transaktionen;
- steuerliche Ansässigkeit;
- politisch exponierte Personen;
- und Sanktionsexposition.
Unvollständige oder widersprüchliche Angaben können Folgendes verzögern:
- die Gesellschaftsgründung;
- die Eröffnung eines Bankkontos;
- dem Erwerb;
- die Finanzierungsgenehmigung;
- den Mittelabruf;
- und den Abschluss.
RCBE-Angaben identifizieren die deklarierten wirtschaftlichen Eigentümer, belegen jedoch für sich allein nicht den vollständigen rechtlichen Status einer Gesellschaft. Die Handelsregistereintragung und die entsprechenden Begleitdokumente müssen ebenfalls geprüft werden.
05Die Investorenbeziehung strukturieren
Wenn ein Projekt mehr als einen Investor hat, sollte die Beziehung dokumentiert werden, bevor wesentliches Kapital gebunden wird.
Eigentum
Definieren Sie:
- anfängliche Eigentumsverhältnisse;
- wirtschaftliche Beteiligung;
- Stimmrechte;
- Investitionsklassen;
- und ob sich die Eigentumsverhältnisse ändern, wenn ein Investor keine Mittel bereitstellt.
+Details anzeigen(9)
Kapitalzusagen
Angeben:
- die Gesamtzusage jedes Investors;
- Einzahlungstermine;
- Bedingungen für die Mittelbereitstellung;
- zulässige Verwendungen;
- erforderliche Nachweise;
- und ob die Verpflichtungen einzeln oder gemeinschaftlich bestehen.
Kapitalabrufe
Die Vereinbarung sollte festlegen:
- wer einen Kapitalabruf veranlassen darf;
- das genehmigte Budget, auf dem er basiert;
- Abruffristen;
- Zahlungsmodalitäten;
- maximale Verpflichtung;
- Notfallfinanzierung;
- und Folgen einer Nichtzahlung.
Projekt-Governance
Ermitteln Sie:
- Befugnisse für die laufende Geschäftsführung;
- Zusammensetzung des Vorstands oder der Geschäftsführung;
- Beschlussfähigkeit;
- Mehrheitserfordernisse;
- delegierte Befugnisse;
- Budgetgenehmigung;
- Genehmigung des Businessplans;
- Berichtswesen;
- und Kontrollen über das Projektbankkonto.
Zustimmungsbedürftige Angelegenheiten
Entscheidungen, die einer erweiterten Zustimmung bedürfen, können Folgendes umfassen:
- Erwerb oder Veräußerung von Immobilien;
- Änderungen des Businessplans;
- zusätzliche Kreditaufnahme;
- Bestellung von Sicherheiten;
- wesentliche Planungsänderungen;
- Bauverträge;
- Verträge mit nahestehenden Personen und Unternehmen;
- Wechsel des Betreibers;
- Vergleiche;
- Ausschüttungen;
- neue Investoren;
- und Verkauf des Projekts.
Kostenüberschreitungen
Legen Sie fest, ob Kostenüberschreitungen finanziert werden durch:
- zusätzliches Eigenkapital;
- Gesellschafterdarlehen;
- Kreditfazilitäten;
- Unvorhergesehenes;
- Versicherungen;
- Ansprüche gegenüber Bauunternehmern;
- oder eine Kombination von Quellen.
Die Vereinbarung sollte zwischen genehmigten Kostenüberschreitungen, Notfallausgaben, von einem bestimmten Investor oder Manager verursachten Kostenüberschreitungen und Ausgaben außerhalb des genehmigten Businessplans unterscheiden.
Vertragsverletzung
Bestimmungen über Vertragsverletzungen von Investoren können Folgendes regeln:
- Verzugszinsen;
- Aussetzung des Stimmrechts;
- Verwässerung;
- Zwangsübertragung;
- Verlust der Vorzugsrendite;
- Finanzierung durch Dritte;
- Darlehen durch den vertragstreuen Investor;
- und Schadensersatz.
Rechtsbehelfe bei Vertragsverletzungen müssen verhältnismäßig sein, rechtlich geprüft und mit der Satzung sowie den Finanzierungsdokumenten der Gesellschaft abgestimmt werden.
Übertragungen
Die Vereinbarung kann Folgendes enthalten:
- Lock-up-Fristen;
- zulässige Übertragungen;
- Erstangebotsrechte;
- Vorkaufsrechte;
- Vorkaufsrechte;
- Mitveräußerungsrechte (Tag-Along-Rechte);
- Mitveräußerungspflichten (Drag-Along-Rechte);
- Beschränkungen durch Kreditgeber;
- und Change-of-Control-Klauseln.
Deadlock
Eine 50/50-Eigentümerstruktur sollte nicht ohne einen funktionsfähigen Deadlock-Mechanismus aufgesetzt werden.
Zu den möglichen Mechanismen gehören:
- Eskalation;
- Mediation;
- Entscheidung durch unabhängige Sachverständige;
- rotierende Entscheidungsrechte für definierte Angelegenheiten;
- Buy-Sell-Verfahren;
- Projektverkauf;
- oder Auflösung als letztes Mittel.
Exit
Definieren Sie die beabsichtigten Wege und den Entscheidungsprozess für:
- Verkauf der Immobilie;
- Verkauf der fertiggestellten Einheiten;
- Refinanzierung;
- Verkauf der Projektgesellschaft;
- Portfolioverkauf;
- Investoren-Buyout;
- oder langfristigen Betrieb.
06Finanzierung des Projekts
Ein Projekt kann über mehrere Kapitalschichten finanziert werden.
Sponsor-Eigenkapital
Das Eigenkapital absorbiert das anfängliche und verbleibende Projektrisiko.
Es kann Folgendes finanzieren:
- Anzahlungen beim Erwerb;
- Übertragungssteuern;
- Planung;
- Genehmigungsverfahren;
- vorbereitende Arbeiten;
- Kreditgebergebühren;
- Zinsen;
- Bauausführung;
- Kostenüberschreitungen;
- und Betriebsdefizite.
Kreditgeber verlangen üblicherweise, dass ein festgelegter Eigenkapitalbetrag vor oder parallel zu den Fremdkapitalabrufen investiert wird.
+Details anzeigen(11)
Stamm- bzw. Grundkapital
Das Aktien- oder Stammkapital bildet einen Teil der formellen Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft.
Dessen Einbringung, Erhöhung, Herabsetzung und Rückzahlung unterliegen den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften.
Der Betrag des eingetragenen Kapitals ist nicht mit den insgesamt zur Finanzierung des Projekts erforderlichen Barmitteln zu verwechseln.
Kapitalrücklagen und sonstige Eigenkapitalbeiträge
Investoren können Beträge einbringen, die über das nominale Aktien- oder Stammkapital hinausgehen.
Die rechtlichen, buchhalterischen und rückzahlungsbezogenen Merkmale jedes Beitrags müssen dokumentiert werden.
Ergänzende Kapitaleinlagen
Bei einer portugiesischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung können ergänzende Kapitaleinlagen möglich sein, sofern sie durch die Satzung gestattet und gemäß den geltenden gesellschaftsrechtlichen Vorgaben beschlossen werden.
Ihre Rückzahlung ist nicht mit der Rückzahlung eines gewöhnlichen kommerziellen Darlehens gleichzusetzen und unterliegt gesellschaftsrechtlichen und finanziellen Bedingungen.
Gesellschafterdarlehen
Investoren können die SPV über Gesellschafterdarlehen finanzieren, die unter bestimmten Umständen als „suprimentos“ bezeichnet werden.
Die Dokumentation sollte Folgendes regeln:
- Betrag;
- Zweck;
- Verfügbarkeit;
- Laufzeit;
- Zinsen;
- Rückzahlung;
- Rang;
- Sicherheiten;
- Übertragung;
- Umwandlung;
- und Nachrangigkeit gegenüber Drittkreditgebern.
Zinsen, Rückzahlung und steuerliche Abzugsfähigkeit müssen aus steuerlicher und verrechnungspreisbezogener Sicht geprüft werden. Ein Gesellschafterdarlehen sollte einem Kreditgeber gegenüber nicht als Eigenkapital dargestellt werden, es sei denn, der Kreditgeber hat dessen Behandlung, Bedingungen und Nachrangigkeit ausdrücklich akzeptiert.
Vorrangige Entwicklungsfinanzierung
Vorrangiges Fremdkapital ist in der Regel besichert und steht im Rang vor dem Investorenkapital.
Es kann Folgendes finanzieren:
- dem Erwerb;
- Bauausführung;
- Honorare;
- Finanzierungskosten;
- oder sonstige genehmigte Entwicklungskosten.
Die Kreditfazilität unterliegt üblicherweise detaillierten Bedingungen, Auszahlungskontrollen, Covenants und Sicherheiten.
Brücken- oder Akquisitionsfinanzierung
Kurzfristige Finanzierungen können genutzt werden, um die Immobilie bis zu Folgendem zu erwerben oder zu halten:
- Planung;
- langfristige Entwicklungsfinanzierung;
- Investorenfinanzierung;
- oder Veräußerung.
Das Refinanzierungsrisiko, die Laufzeit und die Rückzahlungsquelle müssen realistisch sein.
Mezzanine-Finanzierung
Eine Mezzanine-Finanzierung ist im Allgemeinen gegenüber vorrangigen Verbindlichkeiten nachrangig, steht jedoch vor gewöhnlichem Eigenkapital.
Sie kann die verfügbare Finanzierung erhöhen, kann jedoch Folgendes mit sich bringen:
- höhere Konditionen;
- Gewinnbeteiligungen;
- zusätzliche Sicherheiten;
- Kontrollrechte;
- und restriktive Durchsetzungsvereinbarungen.
Die Zustimmung der vorrangigen Kreditgeber sowie Gläubigervereinbarungen (Intercreditor Documentation) sind in der Regel erforderlich.
Vorzugseigenkapital
Vorzugseigenkapital kann einem Investor vorrangige Ausschüttungen oder eine Vorzugsrendite gewähren, bevor Ausschüttungen an das gewöhnliche Eigenkapital erfolgen.
Die rechtliche Substanz des Instruments sollte geprüft werden. Die Bezeichnung eines Instruments als „Eigenkapital“ bestimmt nicht dessen steuerliche, bilanzielle, insolvenzrechtliche oder kreditgeberseitige Behandlung.
Verkäuferfinanzierung
Der Verkäufer kann einen Teil des Kaufpreises stunden oder eine andere Form von Kredit gewähren.
Die Vereinbarung sollte Folgendes regeln:
- Rückzahlung;
- Zinsen;
- Sicherheiten;
- Rang;
- die vorzeitige Fälligstellung;
- die Nachrangigkeit;
- und die Rechte des Verkäufers bei einer Minderleistung des Projekts.
Vorverkäufe und Käuferzahlungen
Anzahlungen oder gestaffelte Zahlungen künftiger Käufer können zum Cashflow des Projekts beitragen, sofern dies rechtlich und vertraglich zulässig ist.
Sie sollten nicht als uneingeschränkte Projektfinanzierung behandelt werden, ohne Folgendes zu berücksichtigen:
- Verpflichtungen aus Käuferverträgen;
- Absicherungen von Anzahlungen;
- Kontrollrechte der Kreditgeber;
- Bau-Meilensteine;
- Verbraucherschutzvorschriften;
- Rückerstattungsrisiko;
- und Übergabeverpflichtungen.
Fördermittel und Anreize
Einige Projekte können sich für öffentliche Fördermittel, Steuervorteile oder nachhaltigkeitsbezogene Anreize qualifizieren.
Die Förderfähigkeit sollte vor der Aufnahme in den verbindlichen Finanzierungsplan überprüft werden. Ein Antrag oder ein erwarteter Vorteil ist nicht gleichbedeutend mit verfügbaren liquiden Mitteln.
07Erstellen Sie ein vollständiges Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsbudget
Das Finanzmodell sollte alle Verwendungszwecke des Kapitals identifizieren.
Mittelverwendung für den Erwerb
- Kaufpreis;
- IMT;
- Stempelsteuer;
- Rechts- und Registrierungskosten;
- Finanzierungskosten;
- Due Diligence;
- und Erwerbsanpassungen.
+Details anzeigen(4)
Mittelverwendung für die Entwicklung
- Planung;
- Planung;
- Vermessungen;
- kommunale Gebühren;
- Infrastruktur;
- Abbruch;
- Bauausführung;
- Landschaftsgestaltung;
- Honorare;
- Projektmanagement;
- Marketing;
- Verkaufsprovisionen;
- Betreiberkosten;
- Versicherungen;
- Bescheinigung;
- und Fertigstellungskosten.
Finanzierungsverwendung
- Arrangierungsgebühren;
- Rechtsberatungskosten;
- Bewertung;
- Kreditgeber-Monitoring;
- Zinsen;
- Bereitstellungsprovisionen;
- Bereitstellungsprovisionen;
- Hedging;
- Eintragung von Sicherheiten;
- und Refinanzierungskosten.
Unvorhergesehenes
Die Reserve für Unvorhergesehenes sollte Folgendes widerspiegeln:
- Planungsreife;
- Standortbedingungen;
- Baukomplexität;
- Vergabestrategie;
- Inflation;
- Planungsrisiken;
- Terminplanrisiken;
- und identifizierte Projektunsicherheiten.
Eine Reserve für Unvorhergesehenes ist kein Ersatz für bekannte Kosten, die im Budget ausgelassen wurden.
Betriebskapital und operatives Defizit
Bei Betriebsimmobilien ist das Kapital einzubeziehen, das zwischen der Baufertigstellung und dem Erreichen eines stabilisierten Betriebs erforderlich ist.
Dies kann Folgendes umfassen:
- Personalbeschaffung;
- Schulung;
- Vorräte;
- Marketing;
- Voreröffnungskosten;
- Versorgungsanschlüsse;
- Instandhaltung;
- mietfreie Zeiten;
- und Betriebsverluste.
08Das Cashflow-Modell der Projektentwicklung
Eine Projektentwicklungsbewertung sollte in ein periodenbezogenes Cashflow-Modell überführt werden.
Das Modell sollte Folgendes ausweisen:
- Zeitpunkt der Eigenkapitaleinlagen;
- Fremdkapitalverfügbarkeit;
- Zahlungen für den Erwerb;
- Steuerzahlungen;
- Planungsausgaben;
- Bauausgaben;
- Finanzierungskosten;
- Verkaufs- oder Betriebseinnahmen;
- Schuldentilgung;
- Ausschüttungen an Investoren;
- und abschließende Exit-Erlöse.
Das Modell sollte unterscheiden zwischen:
- Gesamtprojektkosten;
- durch Kreditgeber finanzierbaren Kosten;
- gebundene Kosten;
- gezahlte Kosten;
- Kosten bis zur Fertigstellung;
- und die prognostizierten Gesamtkosten.
Sensitivitätsanalyse
Prüfen Sie die Auswirkungen von:
- niedrigeren Verkaufspreisen;
- langsameren Verkäufen;
- geringerer Belegung;
- niedrigeren Mieten;
- höhere Baukosten;
- verzögerter Planung;
- verzögerter Fertigstellung;
- höheren Zinssätzen;
- niedrigerer Bewertung durch den Kreditgeber;
- und zusätzlichem Eigenkapitalbedarf.
Der Basisfall sollte nicht das einzige Szenario sein, das zur Schuldentilgung in der Lage ist.
09Zentrale Finanzkennzahlen
Kreditgeber und Investoren bewerten möglicherweise unterschiedliche Kennzahlen.
Loan-to-Cost — LTC
Vergleicht die Kreditsumme mit den vereinbarten anrechenbaren Projektkosten.
+Details anzeigen(5)
Loan-to-Value — LTV
Vergleicht die Kreditsumme mit dem vom Kreditgeber anerkannten Wert der Immobilie oder der fertiggestellten Projektentwicklung.
Kosten und Wert sind nicht dasselbe.
Kosten bis zur Fertigstellung
Misst den zur Fertigstellung des Projekts noch erforderlichen Finanzierungsbedarf im Vergleich zu den noch nicht in Anspruch genommenen Fremdmitteln und dem noch verfügbaren Eigenkapital.
Zinsdeckung und Schuldendienstdeckung
Bei ertragserzielenden Vermögenswerten können Kreditgeber prüfen, ob die betrieblichen Erträge Zinsen und planmäßigen Schuldendienst decken können.
Eigenkapitalmultiplikator und interner Zinsfuß
Investoren können den gesamten Kapitalrückfluss im Verhältnis zum investierten Kapital sowie den zeitlichen Verlauf dieser Rückflüsse beurteilen.
Break-even-Punkt
Das Modell sollte das Verkaufs-, Preis-, Belegungs- oder Erlösniveau berechnen, das erforderlich ist, um Verbindlichkeiten zurückzuzahlen und das investierte Kapital zurückzugewinnen.
Definitionen sollten vereinbart werden. Dieselbe Bezeichnung kann zu unterschiedlichen Ergebnissen führen, wenn das Modell Steuern, Zinsen, Gebühren oder bestimmte Projektkosten einbezieht oder ausschließt.
10Erstellung des Kreditgeber-Informationspakets
Ein Finanzierungsprozess ist effizienter, wenn der Kreditgeber ein strukturiertes und konsistentes Paket erhält.
Dieser kann umfassen:
- Management-Zusammenfassung des Projekts;
- Informationen zu Projektträgern und Investoren;
- Darstellung der Eigentümerstruktur;
- Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten;
- Objektunterlagen;
- Due-Diligence-Berichte;
- Erwerbsunterlagen;
- Genehmigungsstatus;
- Architekturplanung;
- Flächenaufstellung;
- Baukostenbudget;
- Entwicklungs- und Terminprogramm;
- Auftragnehmerstrategie;
- das Finanzmodell;
- Bewertung;
- Marktnachweise;
- Vertriebs- oder Vermietungsstrategie;
- Betreiberinformationen;
- Eigenkapitalnachweise;
- Steuerstruktur;
- und vorgeschlagene Sicherheiten.
Alle Zahlen sollten übereinstimmen über:
- das Finanzmodell;
- Kostenplan;
- Flächenaufstellung;
- Bewertung;
- Planungsunterlagen;
- und Investment-Memorandum.
11Das Term Sheet des Kreditgebers
Ein Term Sheet des Kreditgebers sollte als vollständiges Dokument zur Risikoverteilung geprüft werden, nicht nur als Zinsangebot.
Er kann Folgendes betreffen:
- Darlehensnehmer;
- Garanten;
- Kreditbetrag;
- zulässiger Verwendungszweck;
- Bereitstellungszeitraum;
- Laufzeit;
- Zinsen;
- Verzugszinsen;
- Arrangierungsgebühren;
- Bereitstellungsprovisionen;
- Eigenkapitalbeitrag;
- Auszahlungsreihenfolge;
- Sicherheiten;
- finanzielle Covenants;
- Projekt-Covenants;
- Verkaufsbedingungen;
- vorzeitige Rückzahlung;
- Cash-Sweep;
- Hedging;
- Informationsanforderungen;
- Kreditgeber-Monitoring;
- aufschiebende Bedingungen;
- Kündigungsgründe;
- Übertragung durch den Kreditgeber;
- und Rechts- und Bewertungskosten.
Ein Term Sheet kann ganz oder teilweise unverbindlich sein. Bestimmungen zu Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten, anwendbarem Recht und sonstige Klauseln können dennoch verbindlich sein. Die Kreditzusage oder das Term Sheet eines Kreditgebers ist nicht gleichbedeutend mit einer unbedingten Finanzierungsverpflichtung.
12Finanzierungs-Due-Diligence
Vor dem Abschluss verbindlicher Finanzierungsdokumente kann der Kreditgeber Folgendes prüfen:
Der Kreditnehmer
- die Gesellschaftsgründung;
- Eigentum;
- Management;
- wirtschaftlich Berechtigte;
- Jahresabschlüsse;
- steuerlicher Status;
- bestehende Verbindlichkeiten;
- und Vertretungsbefugnis.
+Details anzeigen(5)
Der Sponsor
- Entwicklungserfahrung;
- finanzielle Leistungsfähigkeit;
- Track Record;
- Rechtsstreitigkeiten;
- bestehende Verpflichtungen;
- und Fähigkeit zur Finanzierung von Kostenüberschreitungen.
Die Immobilie
- Eigentumstitel;
- Grundstücksgrenzen;
- Belastungen;
- Zugang;
- Planung;
- Umweltsituation;
- Nutzung;
- und Bewertung.
Das Projekt
- Genehmigungsstatus;
- Planung;
- Terminplan;
- Kosten;
- Beschaffung;
- Bauteam;
- Infrastruktur;
- Verkäufe;
- Betrieb;
- und Exit.
Der Finanzierungsplan
- zugesagtes Eigenkapital;
- Gesellschafterdarlehen;
- Fremdkapital;
- Zuschüsse und Fördermittel;
- Käuferzahlungen;
- Unvorhergesehenes;
- und Deckung der Fertigstellungskosten.
Die Transaktionsdokumente
- dem Erwerbsvertrag;
- Bauvertrag;
- Beraterverträge;
- dem Development-Management-Vertrag;
- Betreibervertrag;
- Vorverkaufsverträge;
- Versicherungen;
- und wesentliche Projektverträge.
13Auszahlungsvoraussetzungen für die Finanzierung
Der Kreditgeber verlangt in der Regel festgelegte Bedingungen, bevor die Fazilität bereitgestellt wird.
Gesellschaftsrechtliche Bedingungen
- Satzungsdokumente;
- gesellschaftsrechtliche Genehmigungen;
- Eigentumsnachweise;
- Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten;
- Zeichnungsberechtigte;
- und Rechtsgutachten.
+Details anzeigen(5)
Immobilienbezogene Bedingungen
- eingetragenes Eigentum;
- einwandfreier Rechtstitel;
- Hypothekendokumentation;
- Löschung oder Rangfolge bestehender Sicherheiten;
- Bewertung;
- und Versicherungen.
Planungsrechtliche Bedingungen
- zufriedenstellender planungsrechtlicher Status;
- erforderliche Genehmigungen oder Mitteilungen;
- genehmigtes Projekt;
- Nachweis geltender Rechte und Gültigkeitsfristen;
- und Bestätigung ausstehender Auflagen.
Projektbezogene Bedingungen
- genehmigtes Budget;
- Bauzeitenplan;
- Beauftragung des Bauunternehmens;
- Beauftragung der Fachplaner;
- Bericht des Kostenberaters;
- Festpreis- oder Kostenkontrollvereinbarungen;
- und Sicherheiten aus dem Bauvertrag.
Eigenkapitalbedingungen
- Nachweis über zugesagtes Eigenkapital;
- Einbringung des erforderlichen Eigenkapitalbetrags;
- Nachrangigkeit von Gesellschafterdarlehen;
- und Bestätigung, dass keine unzulässigen Ausschüttungen vorgenommen wurden.
Sicherheitenbedingungen
- Ausführung;
- die Registrierung;
- Mitteilungen;
- Bestätigungen;
- Zustimmungen;
- und Nachweis der vereinbarten Rangfolge.
Jede Bedingung sollte den erforderlichen Nachweis und die für dessen Erbringung verantwortliche Person benennen.
14Auszahlungsmodalitäten
Projektentwicklungsfinanzierungen werden in der Regel stufenweise bereitgestellt und nicht zu Beginn in voller Höhe ausgezahlt.
Ein Auszahlungsabruf kann Folgendes erfordern:
- aktualisierter Kostenbericht;
- Rechnungen;
- Bescheinigungen der Bauunternehmer;
- Ausgabennachweise;
- Fortschrittsbericht;
- aktualisierten Terminplan;
- Bestätigung über das Nichtvorliegen von Verzugsfällen;
- Compliance-Zertifikat;
- aktualisierter Verkaufsbericht;
- Nachweis des Eigenkapitalbeitrags;
- und die Bestätigung, dass die verbleibende Finanzierung ausreicht, um das Projekt fertigzustellen.
Der bauüberwachende Sachverständige oder Kostenberater des Kreditgebers kann Folgendes beurteilen:
- ausgeführte Arbeiten;
- angefallene Kosten;
- prognostizierte Kosten;
- Unvorhergesehenes;
- Änderungen;
- Terminplan;
- und die Fertigstellungskosten.
Ein Kreditgeber kann eine Auszahlung verweigern oder kürzen, wenn die vertraglichen Bedingungen nicht erfüllt sind. Der Projektzeitplan muss Zeit für die Zertifizierung, Prüfung und Freigabe jeder Auszahlung vorsehen.
15Sicherheitspaket
Die Finanzierungsdokumente können Sicherheiten an einigen oder allen Projektvermögenswerten verlangen.
Hypothek
Eine Hypothek auf die Immobilie dient als Sicherheit für die festgelegten Verpflichtungen.
Eine portugiesische Hypothek muss die geltenden Formalitäten erfüllen und eingetragen werden. Das IRN bestätigt, dass die Wirksamkeit einer freiwilligen Hypothek von der Eintragung abhängt.
+Details anzeigen(5)
Besicherung von Aktien oder Geschäftsanteilen
Der Kreditgeber kann Sicherheiten an den Eigentumsanteilen an der Projektgesellschaft verlangen.
Die Dokumentations- und Perfektionierungsanforderungen hängen von der Gesellschaftsform und der Sicherheitenstruktur ab.
Besicherung von Bankkonten
Projektkonten können verpfändet, kontrolliert oder vereinbarten Zahlungsbeschränkungen unterworfen werden.
Forderungen und Projektverträge
Der Kreditgeber kann Sicherheiten- oder Abtretungsvereinbarungen in Bezug auf Folgendes verlangen:
- Verkaufserlöse;
- Miete;
- Versicherungserlöse;
- Bauverträge;
- Beraterverträge;
- Betreiberverträge;
- Garantien;
- und sonstige Projektforderungen.
Abtretungsbeschränkungen und Zustimmungen der Gegenparteien müssen geprüft werden.
Garantien
Sicherheiten können Folgendes umfassen:
- Gesellschaftergarantien;
- Muttergesellschaftsgarantien;
- Fertigstellungsgarantien;
- Kostenüberschreitungsgarantien;
- Zinsausfallgarantien;
- oder Unterstützung mit beschränktem Rückgriff.
Betrag, Laufzeit, Freigabebedingungen und Durchsetzungsauslöser sollten eindeutig sein.
Direktvereinbarungen und Eintrittsrechte
Der Kreditgeber kann direkte Vereinbarungen verlangen mit:
- dem Bauunternehmen;
- dem Development Manager;
- dem Betreiber;
- Architekt;
- den Ingenieuren;
- oder sonstigen wesentlichen Vertragspartnern.
Diese können es dem Kreditgeber oder seinem Benannten ermöglichen, den Vertrag nach einem Ausfall des Kreditnehmers aufrechtzuerhalten oder zu übernehmen.
16Financial Covenants und Projektkontrollen
Die Finanzierungsdokumente können Folgendes beschränken:
- zusätzliche Verschuldung;
- Bestellung weiterer Sicherheiten;
- Änderungen am Projekt;
- Änderungen des Budgets;
- Änderungen beim Bauunternehmer oder Betreiber;
- Zahlungen an nahestehende Parteien;
- Ausschüttungen;
- Veräußerungen von Immobilien;
- Vorverkäufe unterhalb vereinbarter Preise;
- neue Mietverträge;
- Änderungen der Eigentums- oder Kontrollverhältnisse;
- und Verwendung von Projekteinnahmen.
Der Kreditnehmer kann zudem verpflichtet sein, Folgendes vorzulegen:
- interne Finanzberichte (Management Accounts);
- Kostenberichte;
- aktualisierte Terminpläne;
- Verkaufsberichte;
- Aktualisierungen zum Planungsstand;
- Bauberichte;
- Covenant-Berechnungen;
- steuerliche Bestätigungen;
- und Benachrichtigungen über Rechtsstreitigkeiten oder Vertragsverletzungen.
Diese Verpflichtungen sollten sich bereits vor Unterzeichnung des Darlehens in den Projektmanagement- und Buchhaltungssystemen widerspiegeln.
17Kostenüberschreitungen und Finanzierungslücken
Die Finanzierungsstruktur sollte davon ausgehen, dass das Projekt möglicherweise nicht dem Basisbudget folgt.
Die Dokumente sollten festlegen:
- wer Kostenüberschreitungen finanziert;
- wann zusätzliches Eigenkapital eingebracht werden muss;
- ob nicht in Anspruch genommene Reserven für Unvorhergesehenes verwendet werden können;
- ob die Zustimmung des Kreditgebers erforderlich ist;
- wie strittige Forderungen von Bauunternehmern behandelt werden;
- ob die Verpflichtungen der Investoren gedeckelt sind;
- und was geschieht, wenn ein Investor keine Mittel bereitstellen kann.
Ein Kreditgeber kann eine Cost-to-Complete-Prüfung anwenden und zusätzliches Eigenkapital verlangen, wenn das verbleibende Fremdkapital, das zugesagte Eigenkapital und die genehmigte Reserve für Unvorhergesehenes nicht ausreichen, um das Projekt fertigzustellen. Die Nichtfinanzierung einer Kostenüberschreitung kann den Bau verzögern, weitere Mittelabrufe blockieren und einen Verzugsfall auslösen.
18Cash Waterfall und Ausschüttungen
Die Projektdokumente sollten festlegen, wie die Projekteinnahmen verwendet werden.
Eine typische Reihenfolge kann Folgendes umfassen:
- Steuern und Pflichtabgaben;
- Betriebs- und Projektkosten;
- vorrangige Zinsen und Gebühren;
- vorrangige Tilgung;
- Reservekonten;
- nachrangiges Fremdkapital oder Mezzanine-Kapital;
- Gesellschafterdarlehen;
- bevorzugte Investorenrenditen;
- Rückzahlung des Eigenkapitals;
- Ausschüttungen von Restgewinnen.
Der tatsächliche Wasserfall hängt von der jeweiligen Transaktion ab. Es sollte keine Ausschüttung allein deshalb erfolgen, weil liquide Mittel auf dem Projektkonto verfügbar sind. Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen, Finanzierungs-Covenants, Steuern, künftige Verbindlichkeiten und Cost-to-Complete-Anforderungen müssen ebenfalls berücksichtigt werden.
19Steuerliche Strukturierung
Die steuerliche Analyse sollte vor der Gründung, dem Erwerb und der Finanzierung abgeschlossen sein.
Die Prüfung kann Folgendes umfassen:
- Körperschaftsteuer;
- kommunale Zuschläge;
- Umsatzsteuer;
- IMT;
- Stempelsteuer;
- Besteuerung von Finanzierungen und Garantien;
- Quellensteuer;
- Zinsabzugsfähigkeit;
- Verrechnungspreise;
- steuerliche Verluste;
- Veräußerungsgewinne;
- Gewinnausschüttungen;
- Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen;
- Gruppenbesteuerung;
- Betriebsstättenrisiko;
- Ansässigkeit der Investoren;
- Doppelbesteuerungsabkommen;
- und der beabsichtigte Exit.
Finanzierungskosten
Das portugiesische Steuerrecht beschränkt die Abzugsfähigkeit von Nettofinanzierungsaufwendungen nach Maßgabe gesetzlicher Schwellenwerte und Bedingungen.
Das Finanzmodell sollte nicht davon ausgehen, dass alle Zinsen und Finanzierungskosten abzugsfähig sind. Siehe das portugiesische Körperschaftsteuergesetz — Artikel 67.
+Details anzeigen(3)
Finanzierung zwischen verbundenen Parteien
Gesellschafterdarlehen und Garantien verbundener Parteien sollten kaufmännisch fundiert dokumentiert und anhand der portugiesischen Verrechnungspreisvorschriften geprüft werden.
Der vereinbarte Zinssatz, die Gebühren, Sicherheiten und sonstigen Bedingungen sollten vertretbar und belegbar sein.
Stempelsteuer
Kredite, Garantien, Zinsen und sonstige Finanzierungsvereinbarungen können unter die portugiesischen Stempelsteuervorschriften fallen, abhängig vom Sachverhalt, der Laufzeit, den beteiligten Parteien und etwaigen anwendbaren Befreiungen.
Finanzierungskosten sollten nicht ohne eine transaktionsspezifische Prüfung der Stempelsteuer modelliert werden.
Steuerstruktur versus rechtliche Substanz
Die Parteien sollten eine Struktur nicht ausschließlich deshalb wählen, weil sie einen Steuervorteil zu verschaffen scheint.
Die Struktur muss über wirtschaftliche Substanz verfügen, ordnungsgemäß umgesetzt werden und im Einklang stehen mit:
- den tatsächlichen Eigentumsverhältnissen;
- Management;
- der Entscheidungsfindung;
- dem Risiko;
- der Finanzierung;
- Rechnungslegung;
- und den operativen Projektabläufen.
20Erwägungen zu Auslandsinvestitionen
Ausländische natürliche Personen und Unternehmen können sich grundsätzlich an portugiesischen Immobilienprojekten beteiligen, vorbehaltlich der jeweils geltenden Vorgaben bezüglich:
- steuerlicher Identifikation;
- Handelsregistereintragung;
- wirtschaftlich Berechtigter;
- Bankvorschriften;
- Geldwäschebekämpfung;
- Sanktionen;
- Steuern;
- und branchenspezifischer Anforderungen.
Ein ausländischer Unternehmensinvestor benötigt möglicherweise:
- eine portugiesische Steueridentifikation;
- eine portugiesische Unternehmensidentifikation;
- beglaubigte Gesellschaftsdokumente;
- Nachweise über Vertretungsbefugnisse;
- Übersetzungen;
- Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten;
- und gegebenenfalls eine lokale steuerliche oder rechtliche Vertretung.
Portugal verfügt zudem über ein Prüfverfahren für bestimmte ausländische Investitionen in strategische Vermögenswerte. Die gewöhnliche Immobilienentwicklung unterliegt dieser Regelung nicht automatisch, Projekte mit strategischer Infrastruktur oder in geschützten Sektoren sollten jedoch überprüft werden. Siehe Decreto-Lei 138/2014.
21Indikativer Finanzierungsablauf
Schritt 1 — Eigentümerstruktur definieren
Projektgesellschaft, Eigentumsverhältnisse, Geschäftsführung und geplanten Exit auswählen.
+Details anzeigen(9)
Schritt 2 — Investorenbedingungen vereinbaren
Zusagen, Kontrollrechte, Finanzierung, Leistungsstörungen, Ausschüttungen und Exit dokumentieren.
Schritt 3 — Finanzmodell erstellen
Das vollständige Budget zur Mittelherkunft und -verwendung, den Cashflow und Sensitivitätsanalysen erstellen.
Schritt 4 — Finanzierungslücke ermitteln
Eigenkapital, vorrangiges Fremdkapital und etwaiges zusätzlich erforderliches Kapital berechnen.
Schritt 5 — Unterlagen für Kreditgeber vorbereiten
Ein konsistentes Paket aus Projekt-, Rechts-, Planungs-, Bau- und Finanzunterlagen erstellen.
Schritt 6 — Finanzierungsangebote einholen
Konditionen, Leverage, Laufzeit, Sicherheiten, Covenants und Finanzierungsbedingungen vergleichen.
Schritt 7 — Due-Diligence-Prüfung der Kreditgeber abschließen
Gesellschaftsrechtliche, immobilienbezogene, planerische, technische, steuerliche und kaufmännische Fragen beantworten.
Schritt 8 — Finanzierungsdokumente verhandeln
Das Paket aus Kreditfazilitäten, Sicherheiten, Gläubigervereinbarungen, Garantien und Direktvereinbarungen abstimmen.
Schritt 9 — Auszahlungsvoraussetzungen erfüllen
Die erforderlichen Nachweise erbringen, bevor die Kreditfazilität verfügbar wird.
Schritt 10 — Kontrollen für den Mittelabruf einrichten
Eigenkapital, Bescheinigungen, Monitoring der Kreditgeber und Zahlungszeitpunkte koordinieren.
22Kostenkategorien für Strukturierung und Finanzierung
Einzuplanen sind:
- Gesellschaftsgründung;
- gesellschaftsrechtliche Registrierungen;
- Einrichtung der Buchhaltung;
- Steuerberater;
- Rechtsberater;
- Investorendokumentation;
- Bankkonto-Compliance;
- Bearbeitungs- bzw. Arrangierungsgebühren des Kreditgebers;
- Bereitstellungs- und Nichtinanspruchnahmegebühren;
- Rechtsberatungskosten des Kreditgebers;
- Rechtsberatungskosten des Kreditnehmers;
- Bewertung;
- technische Due Diligence;
- Kreditgeber-Monitoring;
- Sicherheiten-Dokumentation;
- Hypotheken- und sonstige Eintragungen;
- Stempelsteuer;
- Hedging;
- Versicherungen;
- Agency-Gebühren;
- und Refinanzierungs- oder Exit-Kosten.
Das Modell sollte ausweisen, ob jeder Betrag:
- im Voraus gezahlt wird;
- finanziert wird;
- kapitalisiert wird;
- wiederkehrend ist;
- erstattungsfähig ist;
- oder bedingt anfällt.
Das Decision Gate für Struktur und Finanzierung
Gehen Sie vertragliche Bauverpflichtungen erst ein, wenn die folgenden Fragen beantwortet werden können.
- Eigentumsverhältnisse und Governance: Ist die Projektgesellschaft gegründet, mit dokumentierten Eigentumsverhältnissen und wirtschaftlichen Eigentümern, klaren Management- und Zeichnungsbefugnissen, vereinbarten zustimmungspflichtigen Geschäften und Berichtsstandards sowie einem praktikablen Mechanismus für Investorenausfall und Pattsituationen?
- Eigenkapital: Ist das erforderliche Eigenkapital rechtlich verbindlich zugesagt, mit definierten Einzahlungsterminen und -bedingungen, der Kapazität zur Finanzierung von Kostenüberschreitungen, korrekt abgegrenzten Gesellschafterdarlehen und dokumentierten Bedingungen für Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen?
- Fremdkapital: Ist die Kreditentscheidung ausreichend weit fortgeschritten, sind die wesentlichen wirtschaftlichen Eckdaten vereinbart, ist das Sicherheitenpaket verstanden, können alle Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt werden und entspricht der Abrufplan den fälligen Bauzahlungen?
- Finanzmodell: Enthält das Modell alle Erwerbs-, Entwicklungs-, Finanzierungs- und Betriebskosten, ist der Puffer für Unvorhergesehenes dem Planungsreifegrad angemessen, sind Zinsen und Steuern korrekt modelliert, wurde die Cost-to-Complete-Position geprüft und kann das Projekt Verbindlichkeiten auch unter Downside-Szenarien bedienen?
- Projektreife: Ist der Planungsstatus für den Kreditgeber akzeptabel, ist das Baubudget validiert, ist die Vergabestrategie bankfähig, sind die Beauftragungen von Bauunternehmen und Fachberatern angemessen und liegen Versicherungen sowie Garantien vor?
- Exit: Ist die erwartete Rückzahlungsquelle plausibel, sind Vorfälligkeits- und Cash-Sweep-Verpflichtungen verstanden, kann das Projekt gemäß den Transaktionsdokumenten veräußert oder refinanziert werden und sind Ausschüttungen an Investoren mit den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben und Beschränkungen der Kreditgeber vereinbar?
Sofern eine wesentliche Finanzierungsquelle noch nicht verbindlich zugesagt ist, sollte das Projekt keine unbedingten Bauausgaben tätigen, die von dieser Finanzierung abhängen.
Hauptrisiken in dieser Phase
- Eingehen von Verpflichtungen zum Erwerb oder Bau, bevor Eigen- und Fremdkapital rechtlich verbindlich zugesagt sind.
- Gesellschafterdarlehen, die ohne schriftliche Zustimmung und Nachrangvereinbarung des Kreditgebers als Eigenkapital behandelt werden.
- Auszahlungsvoraussetzungen (Conditions Precedent), die innerhalb des Erwerbs- oder Bauzeitplans nicht erfüllt werden können.
- Unterschätzte Zeiträume für die Eröffnung von Bankkonten und KYC-Prüfungen bei ausländischen oder vielschichtigen Strukturen.
- Gewährung von Sicherheiten- und Garantiepaketen, ohne die Konsequenzen einer Verwertung zu verstehen.
- Kostenüberschreitungen ohne definierten Kapitalgeber, gedeckelte Investorenzusagen oder aufgebrauchte Reserven für Unvorhergesehenes.
- Ausschüttungen unter Verstoß gegen das Gesellschaftsrecht, Covenants oder Cost-to-Complete-Anforderungen.
- Steuerstrukturen ohne wirtschaftliche Substanz oder vertretbare Konditionen zwischen verbundenen Parteien.
Indikativer Zeitplan
Projektstrukturen und Finanzierungsprozesse variieren erheblich.
Als anfängliche Planungsannahme:
- Eigentums- und Steuerstrukturierung: 2–6 Wochen;
- Gründung und gesellschaftsrechtlicher Aufbau: 1–4 Wochen;
- Bankkontoeröffnung und Compliance-Prozess: 2–8 Wochen oder länger;
- Investorendokumentation: 3–10 Wochen;
- Kreditgeberansprache und Term Sheets: 4–12 Wochen;
- Due Diligence und Dokumentation der Kreditgeber: 6–16 Wochen;
- Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen (Conditions Precedent): 2–8 Wochen nach Unterzeichnung.
Ein einfaches, rein eigenkapitalfinanziertes Projekt kann schnell strukturiert werden. Ein Projekt mit mehreren Investoren, ausländischen Einheiten, institutionellem Kapital, Senior- und Mezzanine-Kreditgebern, komplexen Sicherheiten oder ungelösten Planungsauflagen kann mehrere Monate in Anspruch nehmen. Die Finanzierungsplanung sollte nicht von einer sofortigen Kontoeröffnung, einer unbedingten Kreditzusage oder Auszahlungen am selben Tag ausgehen.
Häufige Strukturierungs- und Finanzierungsfehler
- 1Gründung vor Vereinbarung der Investitionsstruktur: Nachträgliche Änderungen an Eigentumsverhältnissen, Rechten und Kapital nach eingegangenen Verpflichtungen können vermeidbare rechtliche und steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen.
- 2Verwendung einer Standard-Satzung für ein komplexes Joint Venture: Standard-Satzungsbestimmungen spiegeln Regelungen zu Investorenkontrolle, Finanzierung, Übertragung und Exit möglicherweise nicht adäquat wider.
- 3Verwechslung des Stammkapitals mit dem gesamten Projekt-Eigenkapital: Eine Gesellschaft kann mit einem geringen formellen Kapitalbetrag gegründet worden sein, während sie dennoch erhebliche Investorenmittel benötigt.
- 4Behandlung von Gesellschafterdarlehen als vom Kreditgeber anerkanntes Eigenkapital: Der vorrangige Kreditgeber kann verlangen, dass Gesellschafterdarlehen nachrangig sind, während der Kreditlaufzeit zinslos gestellt werden oder nicht zurückgezahlt werden dürfen.
- 5Annahme, dass das Term Sheet die Finanzierung garantiert: Die Finanzierung bleibt vorbehaltlich Dokumentation, Due Diligence, aufschiebender Bedingungen und des Nichtvorliegens von Verzugsereignissen.
- 6Vergleich von Krediten ausschließlich anhand des Zinssatzes: Gebühren, Verschuldungsgrad, Eigenkapital-Timing, Covenants, Sicherheiten, Vertriebskontrollen und Rückzahlungsbedingungen können ebenso wichtig sein.
- 7Nichtberücksichtigung von Finanzierungskosten im Entwicklungsbudget: Zinsen, Kreditgebergebühren, Monitoring-, Besicherungs-, Steuer- und Verzögerungskosten können die Rentabilität wesentlich beeinträchtigen.
- 8Unterschätzung des Zeitaufwands für KYC und Bankkonteneröffnung: Ausländische und mehrstufige Strukturen können umfangreiche Nachweise erfordern.
- 9Fehlende Modellierung von Kostenüberschreitungen: Ein Projekt kann bei Fertigstellung rentabel sein und dennoch scheitern, weil ihm während der Bauphase die Liquidität ausgeht.
- 10Verwendung eines Finanzmodells für Investoren und eines anderen für den Kreditgeber: Inkonsistente Annahmen untergraben das Vertrauen und können vertragliche Reporting-Probleme verursachen.
- 11Vornahme unzulässiger Ausschüttungen: Verfügbare Liquidität kann dennoch durch das Gesellschaftsrecht, Finanzierungs-Covenants, Rücklagen oder Cost-to-Complete-Anforderungen beschränkt sein.
- 12Nichtbeachtung steuerlicher Vorschriften für verbundene Parteien: Gesellschafterdarlehen, Garantien, Managementgebühren und sonstige gruppeninterne Vereinbarungen erfordern marktübliche, belegbare Konditionen.
- 13Gewährung von Sicherheiten ohne Kenntnis der Verwertungsmechanismen: Ein Sicherheitenpaket kann es dem Kreditgeber ermöglichen, im Verzugsfall die Kontrolle über die Immobilie, Anteile, Konten, Verträge oder Projekt-Erlöse zu übernehmen.
Checkliste: Struktur und Finanzierung
Bevor Sie Bauverpflichtungen eingehen, stellen Sie sicher, dass Sie:
Fortschritt: 0/30
Der Fortschritt wird nur in diesem Browser gespeichert.
Häufig gestellte Fragen
Benötige ich ein portugiesisches Unternehmen, um Immobilien in Portugal zu entwickeln?
Nicht in jedem Fall. Eine ausländische Privatperson oder ein ausländisches Unternehmen kann portugiesische Immobilien durchaus direkt besitzen, doch wird aus Gründen der Governance, der Rechnungslegung, der Finanzierung und der Risikotrennung üblicherweise eine portugiesische SPV genutzt. Die passende Struktur hängt von den Investoren, der steuerlichen Situation, der Finanzierung und der Exit-Strategie ab.
Ist eine Lda. immer die beste SPV?
Nein. Eine Lda. wird häufig für privat gehaltene Projekte genutzt, aber eine S.A. oder eine andere Struktur kann für institutionelle, regulierte oder komplexere Investitionen besser geeignet sein.
Sollte das Projekt mit Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen finanziert werden?
In der Regel durch eine angemessen strukturierte Kombination, aber das richtige Gleichgewicht hängt von steuerlichen Aspekten, Anforderungen der Kreditgeber, Investorenrendite, Rückzahlungsflexibilität, Insolvenzrisiko und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften ab.
Kann das Grundstück in die Projektgesellschaft eingebracht werden?
Möglicherweise. Eine Sacheinlage erfordert eine entsprechende gesellschaftsrechtliche, bewertungsbezogene, steuerliche, eigentumsübertragungs- und eintragungsrechtliche Analyse. Sie kann nicht wie eine einfache Bareinlage behandelt werden. Das standardmäßige Online-Gründungsverfahren sieht keine Gründung mit Sacheinlagen vor.
Kann der Grundstückswert als Eigenkapital des Investors angerechnet werden?
Ein Kreditgeber kann einen Teil des Grundstückswerts als Eigenkapital anerkennen, dies hängt jedoch vom Erwerbspreis, der aktuellen Bewertung, bestehenden Verbindlichkeiten, dem Eigentumstitel, dem Planungsstatus und den Richtlinien des Kreditgebers ab. Davon sollte ohne schriftliche Bestätigung des Kreditgebers nicht ausgegangen werden.
Kann eine Finanzierung vor der vollständigen Planungsgenehmigung erlangt werden?
Möglicherweise. Eine Akquisitions- oder Brückenfinanzierung kann vor der vollständigen Planungsgenehmigung verfügbar sein, aber Verschuldungsgrad, Preisgestaltung, Laufzeit und Sicherheiten können das zusätzliche Risiko widerspiegeln. Auszahlungen für die Projektentwicklung können weiterhin an planungsrechtliche Meilensteine geknüpft sein.
Garantiert ein Term Sheet des Kreditgebers die Bereitstellung des Darlehens?
Nein. Die meisten Term Sheets stehen weiterhin unter dem Vorbehalt der Kreditgenehmigung, der Due Diligence, der Dokumentation, aufschiebender Bedingungen und weiterer Anforderungen.
Was passiert, wenn die Baukosten steigen?
Die Finanzierungsdokumente und die Investorenvereinbarung sollten festlegen, wer zusätzliche Mittel bereitstellt. Der Kreditgeber kann verlangen, dass die Investoren zusätzliches Eigenkapital einbringen, bevor weitere Fremdmittel freigegeben werden.
Verlangt der Kreditgeber persönliche Garantien oder Unternehmensgarantien?
Das hängt von der Transaktion ab. Der Kreditgeber kann Sponsor-, Gesellschafter-, Muttergesellschafts-, Fertigstellungs- oder Kostenüberschreitungsgarantien verlangen. Deren Umfang und Freigabebedingungen sind verhandelbar und sollten, wo angemessen, ausdrücklich begrenzt werden.
Können Projektgewinne vor der Rückzahlung des Darlehens ausgeschüttet werden?
Nur insoweit dies nach dem Gesellschaftsrecht, den Finanzierungsdokumenten, dem genehmigten Cash-Waterfall, den Cost-to-Complete-Anforderungen und der finanziellen Lage der Gesellschaft zulässig ist.
Sind alle Zinsaufwendungen steuerlich absetzbar?
Nein. Das portugiesische Recht enthält Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit von Nettofinanzierungsaufwendungen, und Finanzierungen zwischen verbundenen Parteien müssen zudem den Verrechnungspreis- und weiteren Steuervorschriften entsprechen.
Wird eine Hypothek mit der Unterzeichnung des Finanzierungsvertrags wirksam?
Nein. Eine portugiesische Hypothek muss den geltenden Formvorschriften entsprechen und eingetragen werden. Die Eintragung ist für ihre Wirksamkeit zwingend erforderlich.
Tools für diese Phase
SPV Structure Builder
Vergleichen Sie Direkteigentum, eine portugiesische SPV, eine Holdingstruktur und ein Joint Venture.
Eigentümerstruktur aufbauenInvestor Governance Builder
Eigentumsverhältnisse, zustimmungspflichtige Angelegenheiten, Kapitalabrufe, Leistungsstörungen, Ausschüttungen und Exit definieren.
Investorenkonditionen erstellenMittelherkunfts- und -verwendungsrechner
Erwerbs-, Entwicklungs-, Finanzierungs-, Betriebs- und Eventualkosten strukturieren.
Finanzierungsplan erstellenProjektentwicklungs-Cashflow-Tool
Monatliches Eigenkapital, Fremdkapital, Ausgaben, Einnahmen und Rückzahlungen abbilden.
Projekt-Cashflow erstellenVergleichstool für Finanzierungs-Term-Sheets
Verschuldungsgrad, Konditionen, Laufzeit, Sicherheiten, Covenants und Auszahlungsbedingungen vergleichen.
Finanzierungsangebote vergleichenConditions-Precedent-Tracker
Kreditgeberbedingungen, Verantwortliche, Nachweise und Fristen strukturieren.
Finanzierungsbedingungen nachverfolgenNächste Phase
07 — Bau & Fertigstellung
Überführen Sie das genehmigte und finanzierte Projekt in ein kontrolliertes Bauprogramm. Die nächste Phase erläutert die Auswahl von Bauunternehmen, Bauverträge, fachliche Verantwortlichkeiten, Garantien, Zahlungskontrolle, Leistungsänderungen, Bauzeitverzögerungen, Qualität, Fertigstellung und Übergabe.
Weiter zu Bau & Fertigstellung
Rechtliche Begleitung durch VVA
Investitions- und Finanzierungsstruktur als integriertes System aufeinander abstimmen
VVA kann Investoren, Entwickler, Family Offices, Fonds, Grundstückseigentümer und Betreiber bei der Strukturierung und Finanzierung portugiesischer Immobilienentwicklungen unterstützen, einschließlich der Gründung von Projektgesellschaften, gesellschaftsrechtlichen Strukturierung, Gesellschafter- und Joint-Venture-Vereinbarungen, Investitionsvereinbarungen, Kapitalzusagen, Gesellschafterdarlehen, Governance und zustimmungspflichtigen Angelegenheiten, Beneficial-Ownership-Compliance, Erwerbs- und Entwicklungsfinanzierung, Due Diligence für Kreditgeber, Kreditverträgen (Facility Agreements), Hypotheken und Sicherheiten, Garantien, Gläubigervereinbarungen (Intercreditor Arrangements), Direktvereinbarungen, aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent), Auszahlungsbegleitung, Refinanzierung, Projektveräußerung und Investoren-Exit.
Die Rechtsdienstleistungen werden von Valente Veiga & Associados erbracht.
Offizielle Quellen und weiterführende Literatur
- Portugiesisches Handelsgesellschaftsgesetz.
- Offizieller portugiesischer Unternehmensgründungsdienst.
- Ständige Handelsregisterbescheinigung.
- Zentrales Register der wirtschaftlichen Eigentümer.
- Portugiesische Gesetzgebung zur Bekämpfung der Geldwäsche.
- Portugiesisches Körperschaftsteuergesetz.
- Körperschaftsteuergesetz — Beschränkungen der Finanzierungskosten.
- Portugiesisches Stempelsteuergesetz.
- Eintragung einer freiwilligen Hypothek.
- Portugiesisches Prüfverfahren für ausländische Investitionen — Gesetzesdekret 138/2014.
- Portugiesische Wertpapiermarktkommission — CMVM.
Zuletzt geprüft: 21. August 2026
Diese Seite bietet allgemeine Informationen über Unternehmensstrukturen und Immobilienentwicklungsprojektfinanzierungen in Portugal. Sie stellt weder eine Rechts-, Steuer-, Buchhaltungs-, aufsichtsrechtliche, Anlage-, Bewertungs-, Bank- oder Finanzberatung noch ein Angebot oder eine Empfehlung zur Bereitstellung oder Aufnahme von Finanzierungen dar. Die geeignete Struktur und die Finanzierungsbedingungen hängen von den Investoren, der Immobilie, dem Projekt, dem Kreditgeber, der steuerlichen Situation, dem Risikoprofil und dem anwendbaren Recht ab. Holen Sie projektspezifische professionelle Beratung ein, bevor Sie eine Gesellschaft gründen, Investitionen annehmen, Kapital einbringen, Finanzierungsdokumente abschließen, Sicherheiten bestellen oder Ausschüttungen vornehmen.