Due Diligence Urbanística

As principais alterações ao RJUE introduzidas pelo Decreto-Lei 108/2026 têm entrada em vigor prevista para 1 de outubro de 2026, na sequência do adiamento determinado pelo Decreto-Lei 155-B/2026.

A estratégia de aquisição e urbanística deve, por isso, distinguir entre:

• o enquadramento legal aplicável às averiguações e submissões efetuadas antes dessa data
• os procedimentos com início previsto nessa data ou após a mesma
• e os procedimentos existentes potencialmente afetados pelas regras transitórias.

A due diligence concluída antes de 1 de outubro de 2026 deve ser atualizada antes de se confiar numa via de licenciamento urbanístico, submeter um procedimento ou assumir um compromisso incondicional de construção após essa data.

Consulte o Decreto-Lei 108/2026 e o Decreto-Lei 155-B/2026.

No final da due diligence urbanística, o investidor deverá ser capaz de escolher entre:

Avançar

Os pressupostos urbanísticos fundamentais são confirmados e não se prevê qualquer questão pendente que impeça o projeto pretendido.

Avançar com condições

O projeto parece viável, mas a conclusão ou o investimento adicional deverão depender de elementos comprovativos, aprovações ou medidas corretivas definidas.

Reprecificar ou redesenhar

O imóvel pode manter-se adequado, mas os parâmetros de desenvolvimento, o custo, o uso ou o programa verificados diferem substancialmente da avaliação inicial.

Reestruturar a transação

O projeto deve avançar através de uma opção, aquisição condicional, conclusão faseada, transação de participações sociais, contrato de desenvolvimento ou outra estrutura devidamente analisada.

Pausar

Faltam informações críticas ou tomadas de posição por parte das entidades competentes.

Desistir

Uma questão urbanística, jurídica, física ou de infraestruturas torna o projeto pretendido inviável ou comercialmente inaceitável.

O relatório deve fornecer uma recomendação fundamentada, em vez de deixar o leitor com uma lista desordenada de documentos.

MÓDULO INTERATIVO

Definir o âmbito da due diligence

Defina de que depende a transação antes de decidir quais os documentos e averiguações que são relevantes.

O que está a adquirir?

SELECIONE UMA OPÇÃO

• Terreno não urbanizado
• Edifício existente
• Terreno para desenvolvimento
• Projeto aprovado
• Loteamento
• Construção em curso
• Empreendimento concluído
• Imóvel em exploração
• Participações sociais numa sociedade de projeto
• Carteira mista

O que exige o investimento?

SELECIONE TODAS AS OPÇÕES APLICÁVEIS

• Uso habitacional legal existente
• Alteração de uso
• Construção nova
• Reabilitação
• Ampliação
• Demolição e reconstrução
• Múltiplas frações
• Loteamento
• Empreendimento turístico
• Exploração comercial
• Uso industrial ou logístico
• Financiamento à construção
• Venda de frações
• Exploração de longo prazo
• Revenda com valorização urbanística

O que deve ser confirmado?

SELECIONE TODAS AS OPÇÕES APLICÁVEIS

• Limites da propriedade
• Acesso legal
• Área de construção existente
• Uso autorizado
• Capacidade construtiva
• PIP válido
• Licença ou comunicação válida
• Pareceres de entidades externas
• Capacidade das infraestruturas
• Capacidade para iniciar a construção
• Capacidade para concluir e utilizar
• Ausência de processos de fiscalização ou sancionatórios
• Ausência de responsabilidades urbanísticas materiais
• Transmissibilidade para o comprador

Fase da transação

SELECIONE UMA OPÇÃO

• Oportunidade inicial
• Proposta não vinculativa
• Exclusividade
• Período de due diligence
• Contrato-promessa
• Aprovação de financiamento
• Pré-conclusão
• Revisão pós-aquisição

CTA PRINCIPAL

Criar o meu plano de due diligence

Resultado sugerido

O SEU ÂMBITO DE DUE DILIGENCE URBANÍSTICA

• Pressupostos críticos de investimento
• Documentos necessários
• Averiguações municipais
• Inspeções e levantamentos no local
• Verificações junto de entidades externas
• Consultores especializados
• Proteções contratuais críticas
• Sequência recomendada
• Data-alvo de conclusão
• Informação pendente

CTA DE RESULTADO

Criar a data room urbanística

Aviso da ferramenta: Esta ferramenta fornece apenas orientação organizacional preliminar. O âmbito deve ser adaptado por profissionais devidamente qualificados à transação, ao imóvel, ao projeto e à legislação aplicável.

A averiguação deve testar os pressupostos nos quais o preço e a decisão de investimento se basearam.

Registe o pretendido quanto a:

• uso
• área de construção
• área vendável ou arrendável
• número de unidades
• cércea/altura
• estacionamento
• acessos
• infraestruturas
• procedimento urbanístico
• data de aprovação
• data de início da construção
• data de conclusão
• e estratégia de saída.

Para cada pressuposto, indique:

• resultado mínimo aceitável
• resultado preferencial
• comprovativo necessário
• consultor responsável
• prazo de verificação
• e consequência caso não se confirme.

Exemplo

PRESSUPOSTO

O terreno comporta 8,000 metros quadrados de construção residencial.

RESULTADO MÍNIMO ACEITÁVEL

Pelo menos 7,200 metros quadrados de construção residencial acima do solo.

EVIDÊNCIA NECESSÁRIA

Análise urbanística, levantamento dos limites, cálculos do plano aplicável e, se necessário, um PIP favorável.

CONSEQUÊNCIA DO INCUMPRIMENTO

Ajuste de preço, reformulação do projeto, extensão do período de due diligence ou resolução contratual.

Um relatório urbanístico que não teste os pressupostos de investimento pode ser juridicamente informativo, mas comercialmente incompleto.

Uma triagem inicial pode identificar uma categoria de planeamento ou uma potencial restrição.

A due diligence deve verificar:

• a identificação correta do imóvel
• o instrumento legal em vigor
• as normas escritas e gráficas completas
• a relação entre a cartografia e os limites levantados
• o histórico municipal
• a situação legal existente
• as exigências de entidades externas
• e as consequências para o projeto proposto.

Conclusão de triagem

“O imóvel parece estar em solo urbano.”

Conclusão de due diligence

“O imóvel analisado é abrangido por duas categorias de ordenamento. O uso habitacional parece admissível numa categoria, sujeito aos parâmetros indicados. A área restante está sujeita a restrições distintas e não foi incluída no cálculo do desenvolvimento. Recomenda-se a confirmação através de um PIP antes de a aquisição se tornar incondicional.”

A segunda conclusão permite fundamentar uma decisão.

A data room deve ser organizada por temas e não pela ordem de receção dos documentos.

Pasta 01 — Transação e projeto

• heads of terms
• proposta
• acordo de exclusividade
• CPCV
• minuta de contrato de aquisição
• programa preliminar do projeto
• memorando de investimento
• modelo financeiro
• quadro de áreas
• programa de desenvolvimento
• e requisitos de financiamento.

Pasta 02 — Imóvel e propriedade

• certidão permanente do registo predial atualizada
• título de aquisição
• caderneta predial
• informação cadastral
• plantas do imóvel
• histórico de propriedade
• ónus e encargos registados
• servidões
• contratos de arrendamento
• acordos de ocupação
• acordos de confrontações
• e registos pendentes.

A certidão permanente oficial do Registo Predial disponibiliza os registos em vigor e os pedidos de registo pendentes relativos ao imóvel. Consulte o serviço oficial de certidão do imóvel.

Pasta 03 — Levantamentos e informação física

• levantamento topográfico
• levantamento de limites e confrontações
• levantamento arquitetónico do edificado
• fotografia aérea
• levantamento de redes de infraestruturas
• levantamento arbóreo
• informação geotécnica
• relatórios de contaminação
• informação sobre drenagem
• e fotografias do local.

Pasta 04 — Ordenamento do território

• regulamento do PDM
• planta de ordenamento do PDM
• planta de condicionantes do PDM
• PU
• PP
• programas especiais
• alterações
• suspensões
• medidas preventivas
• regulamentos municipais
• e cálculos de capacidade urbanística.

Pasta 05 — Histórico municipal

• licenças de construção
• comunicações prévias
• aprovações de arquitetura
• PIPs
• peças desenhadas aprovadas
• registos de projetos de especialidades
• prorrogações e alterações
• registos de demolição
• licenças de utilização e títulos de utilização
• autos de vistoria
• documentos de conclusão de obra
• correspondência municipal
• comprovativos de pagamento de taxas
• e processos de fiscalização ou legalização.

Pasta 06 — Loteamento e urbanização

• alvará de loteamento
• peças desenhadas do loteamento aprovadas
• alterações
• quadro síntese do loteamento
• projetos de obras de urbanização
• contratos de urbanização
• cedências para o domínio público
• garantias e cauções
• receção provisória
• receção definitiva
• e obras pendentes.

Pasta 07 — Entidades externas

• decisões da RAN
• procedimentos da REN
• decisões ambientais
• títulos de recursos hídricos
• decisões de orla costeira
• pareceres de conservação da natureza
• pareceres de património
• relatórios arqueológicos
• aprovações rodoviárias ou ferroviárias
• aprovações aeroportuárias ou de aviação
• documentos de segurança contra incêndios
• pareceres de turismo
• e respostas das concessionárias de infraestruturas.

Pasta 08 — Projeto e construção

• projeto de arquitetura em vigor
• projetos de especialidades
• contratos de prestação de serviços técnicos
• termos de responsabilidade
• contrato de empreitada
• programa de trabalhos
• livro de obra e registos de obra
• trabalhos a mais e alterações
• relatórios de vistoria
• e seguros.

Pasta 09 — Conclusão e exploração

• declarações de conclusão
• ensaios e colocação em serviço
• certificação energética
• documentação de segurança contra incêndios
• comprovativos acústicos
• receção de infraestruturas
• documentos relativos ao uso
• classificação turística
• licenças de exploração
• e atualizações do registo predial.

Pasta 10 — Questões e constatações

• lista de pedidos de documentos
• questões ao vendedor
• questões ao município
• consultas a autoridades
• documentos em falta
• pressupostos
• registo de constatações
• e requisitos para o fecho.

Para cada documento, registe:

• título
• entidade emitente
• data do documento
• data de produção de efeitos
• data de caducidade
• imóvel ou projeto abrangido
• versão
• se está completo
• se está assinado
• se está registado
• se permanece válido
• se foi alterado
• se existem condições pendentes
• e que pressuposto de investimento suporta.

Estado do documento

Utilize:

• Recebido e verificado
• Recebido, mas incompleto
• Recebido, mas incoerente
• Substituído
• Caducado
• Em falta
• Apenas confirmação do vendedor
• Confirmação da autoridade necessária
• Não aplicável

Um nome de ficheiro como “Approved Project Final” não constitui prova de que o documento seja final ou esteja aprovado.

O primeiro pedido deve ser estruturado e proporcional.

Solicite ao vendedor que:

• identifique todos os imóveis incluídos na transação
• forneça documentos registais e fiscais atualizados
• identifique todos os procedimentos urbanísticos
• forneça referências municipais completas
• declare alterações aos edifícios existentes
• declare desvios em relação aos projetos aprovados
• forneça todas as decisões de entidades externas
• identifique litígios e processos sancionatórios ou de fiscalização
• declare taxas municipais não pagas
• identifique obrigações de infraestruturas
• forneça correspondência com as autoridades
• identifique pedidos pendentes
• faculte o acesso para vistorias e levantamentos
• autorize consultas municipais e a autoridades quando necessário
• e confirme se foi ocultado algum documento relevante.

O conhecimento do vendedor não constitui verificação

Uma declaração do vendedor pode auxiliar a investigação, mas não substitui:

• documentos oficiais
• vistorias independentes
• registos municipais
• ou confirmação das autoridades.

Os documentos de aquisição devem determinar o efeito jurídico das declarações, divulgações e omissões do vendedor.

O processo municipal é uma das componentes centrais da due diligence urbanística.

Pode revelar:

• aprovação original
• alterações posteriores
• peças desenhadas aprovadas
• condicionantes
• projetos de especialidades
• vistorias e fiscalizações
• reclamações
• medidas de tutela da legalidade urbanística
• demolição
• legalização
• conclusão
• e utilização reconhecida.

Obter o histórico completo

Não solicite apenas a última peça desenhada.

Solicite ou investigue:

• todos os números de procedimento relevantes
• processos em papel arquivados
• processos de loteamento associados
• referências prediais relacionadas
• pedidos anteriores
• projetos rejeitados ou retirados
• alterações
• e registos de fiscalização.

Acesso e confidencialidade

O acesso a documentos administrativos é regido pelo quadro legal aplicável, incluindo a Lei 26/2016, e pode estar sujeito a regras relativas a legitimidade de acesso, dados pessoais, informação confidencial e estatuto procedimental.

A cooperação ou autorização do vendedor pode ser necessária, na prática, para uma análise eficiente e completa.

Consulte a Lei 26/2016 sobre o acesso a documentos administrativos.

Registar o que estava indisponível

Se o município não conseguir localizar parte do processo, indique:

• o que foi solicitado
• o que foi disponibilizado
• o que permanece em falta
• por que razão o elemento em falta é relevante
• se existem meios de prova alternativos
• e que proteção é necessária.

A ausência no processo não comprova automaticamente nem a legalidade nem a ilegalidade.

Elabore um quadro cronológico contendo:

• data do pedido
• requerente
• referência predial
• obras propostas
• procedimento
• versão submetida
• pedidos de elementos adicionais
• consultas externas
• aprovações
• condições
• taxas
• início da construção
• prorrogações
• alterações
• vistorias
• conclusão
• utilização
• fiscalização
• e caducidade.

A cronologia deve identificar lacunas e contradições.

Exemplo

1998

Aprovação inicial de construção para habitação.

2002

Ampliação aprovada.

2008

Fecho físico do terraço; nenhuma aprovação correspondente localizada.

2016

Alteração da configuração interna constante da informação fiscal.

2022

Pedido urbanístico retirado.

2025

Levantamento encomendado pelo vendedor inclui o terraço como área interior.

CONCLUSÃO DA DUE-DILIGENCE

O edifício original e a ampliação de 2002 aparentam estar devidamente suportados. O terraço fechado permanece por verificar e não deve ser tratado como área interior legal, a menos que sejam obtidos meios de prova adicionais ou um procedimento de legalização bem-sucedido.

A investigação deve identificar o edifício, as obras e a utilização que podem ser sustentados por meios de prova adequados.

Os potenciais meios de prova podem incluir:

• título de construção
• peças desenhadas aprovadas
• comunicação prévia válida
• certidão municipal
• documentação de utilização
• registos históricos
• prova de que o edifício é anterior à exigência de controlo aplicável
• e outros documentos legalmente relevantes.

A prova necessária depende de:

• data de construção
• localização
• legislação então em vigor
• limites municipais à data
• alterações posteriores
• e utilização atual pretendida.

A antiguidade não prova a legalidade

Não presuma que um edifício é legal pelo facto de:

• figurar em fotografia aérea antiga
• existir há décadas
• estar inscrito nas Finanças
• estar ligado às redes de serviços públicos
• já ter sido vendido anteriormente
• estar segurado
• ou ter certificado energético.

Esses factos podem constituir elementos de prova relevantes, mas não substituem uma análise jurídica completa.

Promova um levantamento métrico rigoroso e compare-o com os documentos legalmente reconhecidos.

Analisar:

• localização
• implantação
• área de implantação
• área de construção
• número de pisos
• cércea/altura
• fachadas
• vãos de portas e janelas
• varandas
• terraços
• caves
• sótãos
• anexos
• garagens
• piscinas
• muros de suporte
• unidades interiores
• áreas comuns
• e utilização.

Classifique cada discrepância

• Sem diferença material
• Tolerância de medição a necessitar de confirmação
• Alteração interior
• Alteração exterior
• Construção adicional
• Alteração de uso
• Alteração de unidades
• Ocupação de terreno alheio
• Obra potencialmente isenta de procedimento
• Obra sujeita a legalização
• Obra potencialmente insuscetível de legalização

O arquiteto, o perito e o advogado devem utilizar a mesma grelha de confronto.

A caderneta predial disponibiliza informação fiscal respeitante ao imóvel.

Pode revelar:

• artigo matricial
• localização
• titular inscrito para efeitos fiscais
• áreas
• descrição do uso
• antiguidade
• e valor patrimonial tributário.

O serviço oficial encontra-se disponível através do portal de património da Autoridade Tributária.

As discrepâncias entre o registo fiscal e os documentos urbanísticos devem ser investigadas.

O registo fiscal pode carecer de atualização, mas essa atualização não legaliza uma situação urbanística não autorizada.

O Decreto-Lei n.º 10/2024 eliminou a obrigação de exibir ou provar a existência da ficha técnica de habitação e da autorização de utilização na transmissão de imóveis urbanos.

Esta simplificação das formalidades da transação não confirma que:

• o edifício é legal
• o uso atual é permitido
• a realidade física do imóvel corresponde aos projetos aprovados
• ou o projeto pretendido pelo comprador é viável.

A dispensa de um documento nas formalidades obrigatórias de celebração do negócio torna a investigação independente ainda mais importante, e não menos importante.

Consulte o Decreto-Lei n.º 10/2024.

Identifique a utilização legalmente reconhecida de cada:

• edifício
• fração
• piso
• anexo
• área exterior
• e componente operacional.

Compare-a com:

• ocupação atual
• contratos de arrendamento
• registo fiscal
• exploração do negócio
• seguros
• materiais de marketing
• e utilização futura pretendida.

Inconsistências comuns

• Espaço habitacional utilizado como escritórios
• Arrecadação utilizada como habitação
• Garagem convertida em área habitável interior
• Edifício agrícola utilizado para turismo
• Espaço comercial utilizado como restaurante
• Uma fração autorizada dividida fisicamente em várias frações
• Cave comercializada como quarto
• Parte comum ocupada em regime de exclusividade
• Operação turística sem a necessária classificação ou registo

Cada inconsistência deve ser avaliada quer ao abrigo das regras urbanísticas, quer das normas específicas da atividade.

A due diligence urbanística deve reconstituir de forma independente o cálculo da capacidade construtiva.

Não confie apenas:

• no arquiteto do vendedor
• numa brochura de marketing
• numa avaliação antiga
• num PIP caducado
• num estudo conceptual
• ou num empreendimento vizinho.

Confirme:

• área levantada do imóvel
• categorias de ordenamento aplicáveis
• área de cálculo
• utilizações permitidas
• índice de construção
• implantação
• impermeabilização
• cércea
• pisos
• densidade
• fogos
• estacionamento
• afastamentos
• domínio público
• infraestruturas
• e área legalmente existente.

Conciliar quatro quadros de áreas

O projeto deve distinguir entre:

1. área urbanística;

2. área de construção;

3. área vendável ou arrendável;

4. área utilizada no modelo financeiro.

Devem estar articuladas entre si, mas não ser tratadas como permutáveis.

Cálculo do cenário desfavorável

Sempre que uma interpretação for incerta, elabore modelos para:

• cenário preferencial
• cenário base razoável
• cenário de capacidade reduzida
• e cenário de inviabilidade.

O preço de aquisição não deve depender exclusivamente da interpretação mais otimista.

Para cada PIP, licença, comunicação ou aprovação, confirme:

• requerente
• imóvel abrangido
• âmbito
• projeto aprovado ou submetido
• data da decisão
• condicionantes
• consultas externas
• validade
• prorrogação
• alterações
• taxas
• requisitos pendentes
• e posição quanto à transmissão ou oponibilidade.

O título da decisão não é suficiente

Reveja as peças desenhadas, condições e documentos instrutórios que fazem parte da decisão.

Verificar a coerência do projeto

Confirme que o projeto utilizado:

• no modelo financeiro
• na avaliação
• no dossiê de financiamento bancário
• no orçamento de construção
• no marketing
• e nas negociações de aquisição

é o mesmo projeto abrangido pela decisão urbanística.

Verificar o risco de caducidade

Registe:

• a data de caducidade atual
• o mecanismo de prorrogação
• o prazo para agir
• a responsabilidade pela prorrogação
• as consequências da caducidade
• e se o calendário da transação é realista.

Se o vendedor declarar que uma obra ou edifício estava isento de controlo prévio, solicite:

• enquadramento legal
• data de construção
• localização à data relevante
• descrição dos trabalhos
• elementos de prova de suporte
• parecer técnico/profissional
• e confirmação municipal, quando aplicável.

“Isento” pode ter diferentes significados:

• isento de licença
• isento de comunicação prévia
• isento devido à antiguidade
• isento ao abrigo de um regime especial
• ou alegadamente isento sem elementos de prova de suporte.

Mesmo quando a isenção procedimental estiver demonstrada, o cumprimento das normas substantivas de planeamento e técnicas pode ainda exigir análise.

Investigue se o imóvel é afetado por:

• queixas/denúncias municipais
• fiscalização ou vistoria
• embargo
• ordem de suspensão de trabalhos
• ordem de demolição
• ordem de realização de obras de correção
• processos de contraordenação
• coimas por pagar
• procedimento de legalização
• litígios judiciais
• conflitos de vizinhança
• ou correspondência com as autoridades.

A legalização não está garantida

Uma infração existente só poderá ser passível de legalização se:

• as condições legais aplicáveis forem cumpridas
• as provas técnicas exigidas puderem ser apresentadas
• as entidades externas aceitarem a posição, quando necessário
• as obras de correção forem concluídas
• e o município aprovar ou aceitar o procedimento relevante.

Quantificar a exposição

Registe:

• área afetada
• uso afetado
• obras de correção
• custos profissionais
• taxas e penalidades
• impacto no cronograma
• perturbação operacional
• impacto financeiro
• e exposição ao risco de demolição.

A questão deve, então, ser refletida na estrutura da transação.

Para um lote inserido num loteamento, verifique:

• criação válida do lote
• limites do lote
• uso permitido
• área de construção
• implantação
• cércea
• número de unidades
• estacionamento
• infraestruturas
• domínio público
• alterações
• e título atual.

Averigue também:

• se as obras de urbanização estão concluídas
• receção provisória
• receção definitiva
• defeitos pendentes
• garantias
• obrigações municipais por liquidar
• fases incompletas
• e litígios entre o promotor, o município e os operadores de infraestruturas.

Um lote para construção pode ser legalmente constituído enquanto continua dependente de infraestruturas incompletas ou de obrigações de loteamento por resolver.

Para cada decisão externa, confirme:

• projeto correto
• imóvel correto
• autoridade competente
• base legal
• data de emissão
• validade
• condições
• monitorização
• mitigação
• transmissibilidade
• e se alterações posteriores ao projeto invalidam ou exigem a revisão da decisão.

As decisões potenciais incluem:

• RAN
• REN
• recursos hídricos
• orla costeira
• avaliação ambiental
• Natura 2000
• património
• arqueologia
• segurança contra incêndios
• acessos rodoviários
• ferrovia
• aviação
• turismo
• saúde
• energia
• e licenciamento industrial.

Pareceres condicionados

Extraia todas as condições para o registo do projeto.

Não descreva um parecer como favorável sem indicar as condições materiais.

Solicite informação por escrito aos operadores relevantes quando o projeto depender de:

• água
• águas residuais
• águas pluviais
• eletricidade
• gás
• telecomunicações
• acessos rodoviários
• ou outras infraestruturas.

Confirme:

• ponto de ligação
• capacidade atual
• reforço
• obras fora do local
• servidões
• parte responsável
• garantias
• custo
• e prazos.

Estimativas do vendedor

O orçamento de um vendedor para infraestruturas deve ser identificado como uma estimativa, a menos que seja suportado por:

• informação do operador
• engenharia
• proposta aceite
• ou compromisso contratual.

A análise documental deve ser complementada por uma inspeção adequada ao local.

A equipa de inspeção pode incluir:

• arquiteto
• topógrafo
• engenheiro
• consultor ambiental
• especialista em património
• gestor de projeto
• e consultor jurídico, quando útil.

Inspecione:

• limites
• acessos
• ocupação
• edifícios
• ampliações
• usos confinantes
• linhas de água
• declives
• vegetação
• redes de serviços públicos
• ligações rodoviárias
• sinais de inundação
• instabilidade
• contaminação
• construção
• e indícios incoerentes com os documentos.

Registar as limitações

Indicar:

• áreas não acedidas
• elementos ocultos
• chaves indisponíveis
• zonas inseguras
• limitações sazonais
• e matérias fora da especialidade do inspetor.

Uma aquisição de participações sociais exige uma investigação tanto ao nível do imóvel como ao nível da sociedade.

Para além do imóvel, verifique se a sociedade de projeto:

• é titular dos ativos relevantes
• é a requerente ou titular dos procedimentos urbanísticos
• celebrou contratos de desenvolvimento
• prestou garantias
• tem obrigações municipais por liquidar
• prestou declarações junto das autoridades
• está envolvida em litígios
• contratou profissionais de projeto
• é titular ou pode utilizar os projetos
• e pode prosseguir com o projeto após a alteração de controlo.

Verifique também se:

• os documentos de financiamento restringem a alteração de controlo
• os contratos com entidades públicas exigem consentimento
• os subsídios ou incentivos são afetados
• as garantias de empreiteiros ou consultores permanecem válidas
• e o vendedor retém algum direito essencial sobre o projeto.

A aquisição da sociedade não sana vícios na situação urbanística subjacente.

Uma conclusão de due diligence deve conduzir a uma decisão ou a uma medida de proteção.

Condição precedente

Utilizar quando o fecho da transação não deva ocorrer a menos que se verifique um evento definido.

Os exemplos podem incluir:

• PIP favorável
• aprovação urbanística
• prorrogação de uma aprovação
• legalização
• confirmação de infraestruturas
• extinção de medidas de execução coerciva
• ou emissão de uma decisão obrigatória da autoridade competente.

Compromisso do vendedor

Utilizar quando o vendedor deva realizar uma ação antes ou após o fecho da transação.

Os exemplos podem incluir:

• fornecer documentos
• manter uma aprovação
• abster-se de alterar o projeto
• cooperar num procedimento urbanístico
• concluir obras corretivas
• ou obter uma certidão específica.

Declarações e garantias

Utilizar para alocar o risco relativo a factos declarados, sujeito às negociações aplicáveis e à revisão jurídica.

Indemnização específica

Pode ser considerada para uma exposição conhecida e identificável nos casos em que as garantias ordinárias sejam insuficientes.

Ajuste de preço

Pode estar associado a:

• área de construção verificada
• número de unidades
• custo de infraestruturas
• custo de legalização
• ou outro resultado urbanístico mensurável.

Retenção ou escrow

Parte do preço pode ser retida até à resolução de uma questão definida.

O mecanismo, as condições de libertação e a respetiva execução devem ser claramente documentados.

Long-stop date

Defina uma data-limite para a verificação das condições urbanísticas.

Preveja:

• prazos das autoridades
• recursos
• prorrogações
• cooperação do vendedor
• e consequências do incumprimento.

Direito de resolução

Defina se o investidor pode desistir caso um resultado crítico não seja alcançado.

Acesso e cooperação

O comprador pode necessitar de direitos para:

• vistoriar o imóvel
• consultar o processo municipal
• reunir com as autoridades
• preparar um PIP
• submeter um pedido
• e utilizar documentos do projeto antes da conclusão da transação.

Estes direitos devem ser documentados em vez de presumidos.

Entre a análise inicial e a conclusão da transação, o vendedor ou a equipa de projeto não devem efetuar alterações não aprovadas:

• ao imóvel
• aos limites da propriedade
• à ocupação
• aos arrendamentos
• ao desenho do projeto
• aos procedimentos urbanísticos
• às submissões às autoridades
• ao contrato de construção
• à equipa técnica
• às infraestruturas
• ou à sociedade do projeto.

Exija a notificação de:

• nova correspondência das autoridades
• reclamações
• vistorias
• prazos
• decisões desfavoráveis
• revisões do projeto
• e alterações aos planos aplicáveis.

O relatório de due diligence deve ser atualizado se a situação factual ou jurídica se alterar substancialmente.

A entidade financiadora e o perito avaliador devem receber a mesma informação urbanística verificada que é utilizada pelo investidor.

Compatibilize:

• limites do imóvel
• área legal existente
• área de construção
• uso
• mapa de frações
• estacionamento
• estado de aprovação
• plano de construção
• infraestruturas
• condicionantes
• e prazos de caducidade.

Evitar processos urbanísticos paralelos

Não utilize:

• um quadro de áreas para o vendedor
• outro para a entidade financiadora
• e um terceiro para o comité de investimento

sem explicar as diferenças.

Reliance da entidade financiadora

Determine se os relatórios dos consultores:

• podem ser divulgados
• podem ser objeto de reliance
• exigem cartas de reliance
• contêm limites de responsabilidade
• ou precisam de ser atualizados.

Pressuposto de avaliação

Se a avaliação assumir uma aprovação urbanística que ainda não existe, esse pressuposto deve ser expresso.

Utilize quatro níveis.

Verde — Confirmado

A evidência necessária foi analisada e não foi identificada qualquer questão material.

Âmbar — Gerível

Existe uma questão, mas parece ser passível de resolução através do projeto, documentação, provisão de custos, procedimento administrativo ou proteção contratual.

Vermelho — Crítico

A questão pode impedir a utilização pretendida, reduzir materialmente o valor, atrasar o cronograma ou gerar uma responsabilidade inaceitável.

Cinzento — Não verificado

A informação está em falta ou é inconclusiva.

Cinzento não equivale a verde.

Formato da constatação

QUESTÃO

Descreva o facto.

EVIDÊNCIA

Identifique os documentos e a averiguação realizada.

RISCO

Explique a consequência jurídica, técnica e comercial.

CLASSIFICAÇÃO

Verde, âmbar, vermelho ou cinzento.

AÇÃO NECESSÁRIA

Indique o que deve acontecer.

RESPOSTA À TRANSAÇÃO

Avançar, condicionar, rever o preço, reter, indemnizar, prorrogar ou desistir.

RESPONSÁVEL

Identificar a parte responsável.

PRAZO

Indicar quando a questão deve ser resolvida.

Uma pequena discrepância pode ser material se afetar:

• o único acesso
• uma via de evacuação obrigatória
• o uso principal do projeto
• as garantias do financiador
• a área mínima vendável
• uma unidade-chave
• uma licença de funcionamento
• ou a capacidade de conclusão.

Uma discrepância maior pode ser gerível se afetar uma área acessória não utilizada e puder ser corrigida sem alterar a tese de investimento.

A materialidade deve considerar:

• probabilidade
• consequência jurídica
• consequência financeira
• cronograma
• financiamento
• operação
• reputação
• e saída.

O relatório deve ser acessível para as equipas jurídica, de investimento, financeira e de projeto.

1. Decisão executiva

Indicar:

• avançar
• avançar condicionalmente
• rever o preço
• reestruturar
• pausar
• ou desistir.

2. Pressupostos críticos

Listar os pressupostos de desenvolvimento e de transação testados.

3. Identificação do imóvel

Descrever:

• titularidade
• limites
• acessos
• ocupação
• e inconsistências.

4. Situação jurídica existente

Identificar:

• edifícios reconhecidos
• uso
• áreas
• frações
• e verificações pendentes.

5. Enquadramento urbanístico

Resumir:

• planos aplicáveis
• classificação do solo
• usos
• parâmetros
• e requisitos de execução.

6. Capacidade de desenvolvimento

Apresentar:

• envelope confirmado ou sustentável
• cenário preferencial
• cenário desfavorável
• e interpretações não resolvidas.

7. Procedimentos e aprovações

Listar:

• PIPs
• licenças
• comunicações
• decisões externas
• condições
• e validade.

8. Condicionantes

Abordar:

• RAN
• REN
• ambiente
• recursos hídricos
• orla costeira
• natureza
• património
• incêndios rurais
• transportes
• e infraestruturas.

9. Fiscalização e litígios

Resumir quaisquer processos existentes ou potenciais.

10. Execução do projeto

Abordar:

• acessos
• redes de serviços
• obras fora do local
• consultores
• construção
• conclusão
• e utilização.

11. Quadro de conclusões

Fornecer o registo completo verde, âmbar, vermelho e cinzento.

12. Salvaguardas da transação

Especificar:

• condições suspensivas
• garantias
• obrigações contratuais
• indemnizações
• mecanismos de preço
• retenção
• acesso
• e prazos-limite.

13. Próximas ações

Identificar o responsável, o documento e o prazo para cada ação.

14. Oponibilidade e limitações

Indicar:

• documentos analisados
• fontes indisponíveis
• pressupostos
• âmbito profissional
• limitações da inspeção
• e data do relatório.

RESULTADO INTERATIVO

Resumo de Due Diligence Urbanística

PROJETO

Nome do projeto e localização

DATA DO RELATÓRIO

Data e hora da revisão atual

FASE DA TRANSAÇÃO

Proposta, exclusividade, contrato, financiamento ou conclusão

ESTADO URBANÍSTICO

Triado, parcialmente verificado ou totalmente investigado dentro do âmbito

PRESSUPOSTO PRINCIPAL DE DESENVOLVIMENTO

Uso, área e unidades

CONFIRMADO

Principais conclusões verificadas

CONDICIONAL

Questões que requerem ação

CRÍTICO

Constatações vermelhas

NÃO VERIFICADO

Evidência em falta

PRÓXIMA DECISÃO

Avançar, avançar condicionalmente, rever preço, reestruturar, suspender ou desistir

DATA DA PRÓXIMA REVISÃO

Data de atualização exigida

CTA DE DOWNLOAD

Descarregar resumo da due-diligence

O resumo deve incluir uma ligação para o relatório completo e não pode ser apresentado como uma certificação jurídica de direitos de desenvolvimento.

Passo 1 — Definir os pressupostos da transação

Identificar de que dependem o preço e o projeto.

Passo 2 — Emitir o pedido de documentação

Criar a data room estruturada e a lista de documentos em falta.

Passo 3 — Verificar o imóvel

Analisar a informação de titularidade, registos fiscais, limites, acessos e ocupação.

Passo 4 — Obter o histórico municipal

Analisar o processo urbanístico completo e construir a cronologia.

Passo 5 — Comparar a situação física com a situação legal

Fazer o levantamento do local e classificar as discrepâncias.

Passo 6 — Reconstituir a capacidade urbanística

Calcular de forma independente o uso, área, cércea, unidades, estacionamento e infraestruturas.

Passo 7 — Verificar procedimentos

Rever PIPs, licenças, comunicações, condições, taxas, alterações e validade.

Passo 8 — Verificar condicionantes externas

Confirmar questões de RAN, REN, ambiente, património, recursos hídricos, transportes e de outras entidades competentes.

Passo 9 — Testar infraestruturas

Obter informação de operadores e de engenharia.

Passo 10 — Classificar conclusões

Separar questões confirmadas, geríveis, críticas e não verificadas.

Passo 11 — Negociar a proteção da transação

Associar cada conclusão relevante a uma resposta contratual.

Passo 12 — Atualizar antes da conclusão

Repetir as pesquisas críticas e verificar que a situação não se alterou.

Como pressuposto inicial:

• definição do âmbito e pedido de documentos: 2–5 dias úteis
• análise documental inicial: 1–3 semanas
• pesquisas prediais e urbanísticas: 1–3 semanas
• consulta do processo camarário: 1–6 semanas ou mais
• levantamento e comparação física: 2–6 semanas
• análise de condicionantes especializadas: 2–8 semanas
• consultas sobre infraestruturas: 2–12 semanas ou mais
• relatório inicial de alertas ("red flags"): 1–3 semanas após a receção dos documentos essenciais
• relatório completo: 3–8 semanas ou mais
• atualização pré-conclusão: 2–10 dias úteis, dependendo do âmbito.

O cronograma não deve ter início na data de assinatura do contrato se a informação da Câmara Municipal e das entidades competentes demorar mais tempo do que o período contratual de due diligence.

Preveja:

• análise jurídica e urbanística
• documentos da Conservatória
• informação fiscal e cadastral
• cópias de processos camarários
• levantamento topográfico
• levantamento arquitetónico do edificado
• arquiteto
• consultor de urbanismo
• engenheiros
• consultor ambiental
• património e arqueologia
• prospeção geotécnica
• estudos de contaminação
• consultas de infraestruturas
• tradução
• taxas de entidades oficiais
• e atualizações de relatórios.

O âmbito deve refletir o valor em risco.

Reduzir o orçamento de investigação pode ser racional quando a exposição é limitada, mas os trabalhos excluídos e a incerteza resultante devem ser expressamente indicados.

Antes de tornar a aquisição incondicional, confirme:

Imóvel

• O vendedor tem legitimidade para transmitir o imóvel ou os direitos necessários?
• O imóvel está corretamente identificado?
• Os limites são fiáveis?
• O acesso jurídico e técnico está assegurado?
• A situação de ocupação e os direitos de terceiros estão compreendidos?

Situação existente

• As edificações existentes são sustentadas por elementos de prova?
• O uso atual está identificado?
• O imóvel físico foi confrontado com os registos municipais?
• As áreas não autorizadas ou não verificadas estão excluídas da avaliação?
• Qualquer legalização necessária é realisticamente viável?

Capacidade construtiva

• O uso pretendido é permitido?
• O cálculo urbanístico foi verificado de forma independente?
• A área admissível cumpre os pressupostos mínimos do investimento?
• A cércea, o número de unidades, o estacionamento e os acessos são viáveis?
• As áreas legais existentes são tratadas corretamente?

Aprovações

• Os PIP, licenças e comunicações relevantes estão válidos?
• A transação baseia-se na versão correta do projeto?
• As condições e as taxas estão compreendidas?
• São necessárias prorrogações?
• O comprador pode basear-se nos procedimentos ou dar-lhes continuidade?

Condicionantes

• As restrições de utilidade pública foram verificadas?
• As aprovações externas estão concluídas?
• Os condicionamentos estão incluídos no projeto e no orçamento?
• Alguma questão pendente com as autoridades poderá inviabilizar o projeto?

Infraestruturas

• A capacidade das redes está suficientemente confirmada?
• As obras de reforço e exteriores ao local estão identificadas?
• Os direitos sobre o solo estão assegurados?
• Os custos e os prazos estão incluídos no modelo?

Fiscalização

• As denúncias, vistorias e procedimentos sancionatórios foram divulgados?
• Os riscos de medidas corretivas ou de demolição estão compreendidos?
• As coimas, taxas e responsabilidades estão devidamente imputadas?

Proteção da transação

• As questões críticas constituem condições suspensivas?
• As obrigações do vendedor estão documentadas?
• As declarações, garantias e indemnizações têm o âmbito adequado?
• O ajustamento de preço está previsto onde necessário?
• A data-limite é realista?
• O investidor pode desistir se o resultado urbanístico mínimo não for obtido?

Atualização

• As pesquisas foram atualizadas?
• A Câmara Municipal emitiu nova correspondência?
• Os planos ou a legislação sofreram alterações?
• O vendedor alterou o projeto ou o imóvel?
• O relatório mantém-se atual para a decisão de conclusão da transação?

Se um pressuposto crítico permanecer incerto, o relatório não deve apresentar o projeto como urbanisticamente confirmado.

Iniciar sem um pressuposto de investimento definido

A investigação transforma-se num mero resumo documental em vez de uma ferramenta de decisão.

Aceitar a estrutura da data room do vendedor

Lacunas importantes podem permanecer ocultas em pastas desorganizadas e versões duplicadas.

Analisar apenas a aprovação municipal mais recente

Condicionamentos anteriores, alterações e medidas de fiscalização podem continuar a ser relevantes.

Tratar a ausência de documentos como prova de que não existem problemas

A ausência de informação é um risco não verificado.

Presumir que uma venda anterior confirmou a legalidade

A conclusão de uma transmissão não estabelece a situação urbanística completa.

Tratar a caderneta predial como área aprovada

O registo fiscal não constitui aprovação urbanística.

Não confrontar o edifício com os projetos aprovados

A análise documental por si só pode não detetar construção não autorizada.

Aceitar um quadro de áreas de marketing

As áreas de marketing, urbanísticas, de construção e vendáveis podem ter definições diferentes.

Ignorar a caducidade de decisões urbanísticas

Uma aprovação válida pode perder utilidade prática se o cronograma da transação ou do financiamento ultrapassar a respetiva validade.

Analisar pareceres externos sem as respetivas condições

Um parecer favorável pode exigir uma reformulação substancial do projeto, monitorização ou medidas de mitigação.

Presumir a disponibilidade de infraestruturas a partir de redes próximas

A ligação e a capacidade requerem confirmação.

Deixar conclusões críticas para a fase de construção

Uma vez adquirido o terreno e contratado o financiamento, pode perder-se o poder de negociação.

Recorrer a garantias em vez de resolver um problema crítico do projeto

As compensações financeiras podem não substituir a perda da capacidade de construir ou operar.

Não atualizar as informações antes da conclusão da transação

O enquadramento urbanístico, os registos, os procedimentos e as ações de fiscalização podem mudar durante a transação.

Reportar todas as questões com o mesmo nível de relevância

Os decisores necessitam de materialidade, consequências e ações recomendadas.

Antes de emitir o relatório final, confirme que:

• definiu o resultado pretendido para o projeto
• registou o resultado urbanístico mínimo aceitável
• reviu o calendário da transação
• criou a data room
• enviou o pedido de documentação
• registou os documentos em falta
• obteve a certidão permanente do Registo Predial atualizada
• verificou registos pendentes
• obteve a caderneta predial
• analisou os documentos de titularidade
• analisou a informação cadastral
• encomendou o levantamento topográfico necessário
• confirmou as confrontações e limites
• confirmou os acessos legais
• verificou a ocupação e contratos de arrendamento
• inspecionou o imóvel
• registou as limitações da vistoria
• obteve as referências dos processos municipais
• analisou o histórico municipal completo disponível
• elaborou a cronologia urbanística
• obteve os projetos aprovados
• identificou a situação legal existente
• confrontou a construção existente com os projetos aprovados
• classificou cada discrepância
• identificou a utilização autorizada
• reviu o PDM
• reviu qualquer PU ou PP
• analisou os documentos de loteamento
• reviu os regulamentos municipais
• verificou alterações e planos em elaboração
• calculou de forma independente a capacidade construtiva
• reconciliou as áreas urbanísticas com as do modelo financeiro
• testou um cenário desfavorável
• analisou todos os PIP
• analisou todas as licenças
• analisou todas as comunicações prévias
• verificou a validade e prorrogações
• verificou condições e taxas
• verificou a RAN
• verificou a REN
• verificou os procedimentos ambientais
• verificou os requisitos relativos a recursos hídricos e orla costeira
• verificou áreas protegidas e a Rede Natura 2000
• verificou património e arqueologia
• verificou os requisitos de defesa contra incêndios rurais
• verificou condicionamentos rodoviários e ferroviários
• verificou servidões aeronáuticas
• verificou corredores de infraestruturas
• solicitou informação sobre redes de infraestruturas
• identificou obras no exterior do lote
• verificou processos de fiscalização municipal
• verificou procedimentos de legalização
• verificou litígios e reclamações
• analisou as obrigações da sociedade do projeto, quando aplicável
• analisou os contratos de prestação de serviços técnicos
• analisou os direitos sobre os projetos
• classificou cada conclusão
• associou cada conclusão material a uma medida na transação
• identificou condições suspensivas
• identificou declarações e garantias e compromissos contratuais
• identificou qualquer indemnização ou retenção necessária
• estabeleceu datas-limite realistas
• identificou obrigações pós-conclusão
• indicou todos os pressupostos e limitações
• emitiu a recomendação executiva
• e agendou a atualização prévia à conclusão.

Construtor de Âmbito de Due-Diligence

Defina os pressupostos do projeto, documentos, investigações, consultores e prazos.

CTA

Criar o âmbito de due-diligence

Construtor de Data Room Urbanística

Crie a estrutura completa de pastas do imóvel, urbanismo, entidades, projeto e conclusão.

CTA

Criar a data room

Monitorizador de Processos Municipais

Registe números de processo, documentos solicitados, documentos recebidos e registos pendentes.

CTA

Acompanhar o processo municipal

Comparador de Legalidade do Edificado

Compare plantas aprovadas, áreas reconhecidas, construção física e uso atual.

CTA

Comparar o imóvel

Reconciliador de Capacidade Urbanística

Compare as áreas do vendedor, do arquiteto, do urbanismo, da avaliação e do modelo financeiro.

CTA

Reconciliar áreas do projeto

Registo de Constatações e Riscos

Classifique cada questão como confirmada, gerível, crítica ou não verificada.

CTA

Criar o registo de constatações

Construtor de Proteções da Transação

Associe as constatações urbanísticas a condições, covenants, garantias, mecanismos de preço e datas-limite.

CTA

Criar proteções para a transação

Atualização Pré-Conclusão

Atualize registos, procedimentos urbanísticos, correspondência municipal e constatações críticas.

CTA

Executar a atualização final

Aviso da ferramenta: Estas ferramentas fornecem apenas orientação organizacional preliminar. Não constituem due diligence jurídica, parecer sobre a titularidade, parecer urbanístico, avaliação ou confirmação de direitos de desenvolvimento e não substituem aconselhamento profissional específico para o projeto.

PLANEAMENTO & LICENCIAMENTO — GUIA 03

Pedido de Informação Prévia — PIP

Utilize um pedido formal à Câmara Municipal para testar a viabilidade e as condições de um projeto proposto antes de avançar para o projeto de licenciamento completo.

O próximo guia explica quando um PIP é útil, a diferença entre um pedido geral e mais detalhado, que parâmetros do projeto incluir, como coordenar as entidades externas e como proteger o investimento enquanto a decisão está pendente.

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Transformar a informação urbanística numa decisão de investimento

A VVA pode apoiar investidores, promotores, proprietários de terrenos, family offices, fundos, entidades financiadoras e operadores em due diligence urbanística para transações imobiliárias em Portugal.

O apoio pode incluir:

• definição do âmbito da due diligence
• revisão do data room urbanístico
• coordenação predial e de Conservatória
• consulta e análise de processos municipais
• análise da legalidade do edificado
• interpretação de PDM, PU e PP
• análise de loteamento
• análise da capacidade construtiva
• avaliação de RAN e REN
• procedimentos ambientais e de património
• revisão de infraestruturas e acessos
• aprovações urbanísticas e respetiva validade
• fiscalização e legalização
• passivos urbanísticos da sociedade do projeto
• relatórios de red flags e relatórios completos
• condições de aquisição
• garantias, covenants e indemnizações
• mecanismos de preço e retenção
• estratégia de PIP
• atualizações pré-conclusão
• e apoio urbanístico para financiamento e construção.

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Solicitar due diligence urbanística

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Fale com a VVA