Estrutura & Financiamento
Construa uma estrutura capaz de deter, financiar, controlar e executar o projeto.
Em resumo
- Duração indicativa
- 1–3 meses, em paralelo
- A decisão
- No final desta fase, deverá ser capaz de determinar qual a entidade que irá adquirir e desenvolver o imóvel, quem a detém e controla, como o capital é injetado, que garantias o financiador exige e se o projeto se mantém financiável em cenários adversos.
- Documentação
- Constituição da sociedade e registo do beneficiário efetivo.
- Contrato de financiamento com condições suspensivas e marcos de utilização.
- Acordo de acionistas ou de joint-venture que preveja situações de impasse e de saída.
A decisão que esta fase o ajuda a tomar
No final desta fase, deverá ser capaz de determinar qual a entidade que irá adquirir e desenvolver o imóvel, quem a detém e controla, como o capital é injetado, que garantias o financiador exige e se o projeto se mantém financiável em cenários adversos.
No final desta fase, deverá ser capaz de determinar:
- qual a entidade que irá adquirir e desenvolver o imóvel;
- quem irá deter e controlar essa entidade;
- como o capital dos investidores será aportado;
- se o financiamento será constituído por capitais próprios, suprimentos de sócios ou dívida de terceiros;
- como serão geridas as necessidades adicionais de financiamento;
- como serão aprovadas as decisões de desenvolvimento;
- que garantias o financiador irá exigir;
- o que tem de ocorrer antes de o financiamento poder ser mobilizado;
- como serão financiadas as derrapagens de custos e os atrasos;
- como serão aplicadas as receitas do projeto;
- como será concretizada a saída dos investidores e financiadores;
- e se o projeto se mantém financiável em cenários adversos.
A estrutura deve ser juridicamente válida, revista a nível fiscal, comercialmente viável e compreensível para qualquer investidor e financiador.
01Comece pela estrutura do projeto
Um empreendimento típico pode utilizar uma ou mais entidades.
Sociedade de projeto ou SPV
Um veículo de finalidade específica, ou SPV, é habitualmente utilizado para adquirir, desenvolver e deter um projeto específico.
Separar o projeto numa entidade própria pode facilitar:
- a participação de investidores;
- a contabilidade do projeto;
- financiamento;
- garantias;
- a governação;
- a alocação de risco;
- a venda do projeto;
- e o reporte financeiro.
Uma SPV não elimina a responsabilidade nem garante a separação jurídica em todas as circunstâncias. A sua eficácia depende de uma constituição, governação, documentação, contabilidade e conduta adequadas.
+Ver detalhe(4)
Sociedade holding
Uma sociedade holding pode deter uma ou mais sociedades de projeto.
Esta estrutura pode facilitar:
- o investimento em vários projetos;
- a gestão centralizada;
- o reinvestimento;
- a participação de investidores ao nível da carteira;
- e a alienação de sociedades de projeto individuais.
Pode também suscitar considerações fiscais, contabilísticas, de governação e de financiamento adicionais.
Sociedade operacional
Quando o empreendimento for explorado após a conclusão, o proprietário do imóvel e o operador do negócio podem ser entidades distintas.
Por exemplo:
- uma empresa pode ser proprietária do hotel;
- outra pode explorá-lo;
- e uma terceira pode empregar colaboradores ou prestar serviços centrais.
A separação deve ter um propósito comercial real e ser sustentada por acordos devidamente documentados e com preços adequados.
Sociedade em joint-venture
Dois ou mais investidores podem deter a sociedade do projeto ao abrigo de uma estrutura de joint-venture acordada.
Os participantes podem contribuir com diferentes recursos, incluindo:
- terreno;
- capital;
- garantias;
- competências de promoção imobiliária;
- relações com operadores;
- gestão;
- ou acesso a financiamento.
A percentagem de participação não deve ser acordada sem que se definam também o controlo, as obrigações de financiamento, as distribuições e a saída.
Titularidade direta
Em alguns casos, um investidor pode adquirir o imóvel diretamente, sem uma sociedade de projeto portuguesa.
Isto pode parecer mais simples, mas pode criar consequências diferentes em matéria de:
- fiscalidade;
- financiamento;
- responsabilidade;
- contabilidade;
- sucessão;
- administração;
- e futura saída.
A estrutura deve ser revista antes de a aquisição se tornar vinculativa.
02Tipos comuns de sociedades portuguesas
Os projetos imobiliários portugueses são frequentemente detidos através de uma:
Sociedade por quotas — Lda.
Uma sociedade por quotas pode ter um ou mais sócios.
É habitualmente utilizada em projetos de promoção privados por poder proporcionar uma estrutura de titularidade e de gestão relativamente flexível.
Sociedade anónima — S.A.
Uma sociedade anónima tem uma estrutura de capital assente em ações e um regime de governação diferente.
Pode ser considerada para:
- investimentos de maior dimensão;
- uma participação mais alargada de investidores;
- estruturas institucionais;
- uma governação mais complexa;
- ou projetos que exijam uma abordagem diferente em matéria de ações e órgãos sociais.
Outras estruturas
Dependendo do investidor e do projeto, as alternativas podem incluir:
- sucursais;
- parcerias;
- veículos de investimento regulados;
- sociedades de investimento imobiliário;
- organismos de investimento coletivo;
- ou outras estruturas nacionais ou transfronteiriças.
Os veículos de investimento regulados exigem uma análise regulatória e fiscal especializada e podem estar sujeitos à supervisão da CMVM.
Não existe um veículo de projeto universalmente correto. A estrutura adequada depende dos investidores, da estratégia de desenvolvimento, do financiamento, do enquadramento fiscal, da governação, do período de detenção previsto e da saída. O serviço de criação de empresas online em Portugal permite atualmente a constituição de sociedades unipessoais por quotas, sociedades por quotas e sociedades anónimas. Os sócios societários estrangeiros necessitam de identificação fiscal e societária portuguesa e da documentação societária de suporte.
03Questões a responder antes de constituir a SPV
Defina:
- os acionistas ou titulares de quotas;
- as percentagens de participação social;
- os direitos de voto;
- o órgão de administração;
- a sede social;
- o objeto social;
- o capital social (ações ou quotas);
- o financiamento inicial;
- os compromissos de financiamento dos investidores;
- os poderes de assinatura e vinculação;
- o período contabilístico;
- as autorizações e mandatos bancários;
- os modelos de gestão de projeto;
- os beneficiários efetivos;
- e a saída pretendida.
Os documentos constitutivos da sociedade devem ser coordenados com:
- o acordo parassocial;
- o acordo de investimento;
- documentos de financiamento;
- o contrato de aquisição;
- o contrato de gestão do desenvolvimento imobiliário;
- e os acordos com operadores.
Um acordo parassocial não substitui os documentos constitutivos da sociedade nem as aprovações societárias obrigatórias. As disposições destinadas a produzir efeitos societários ou perante terceiros podem ter de ser refletidas no contrato de sociedade, registadas ou implementadas através de atos societários autónomos.
04Beneficiário efetivo, KYC e origem dos fundos
A estrutura de titularidade deve identificar as pessoas singulares que, em última análise, detêm ou controlam as entidades do projeto.
As entidades portuguesas e determinadas entidades estrangeiras que operam em Portugal estão sujeitas a obrigações de declaração de beneficiário efetivo através do Registo Central do Beneficiário Efetivo, conhecido como RCBE.
A informação deve ser atualizada sempre que ocorra uma alteração relevante na titularidade ou no controlo e confirmada nos termos exigidos por lei.
Os bancos, advogados, notários, contabilistas e outras entidades obrigadas podem solicitar informações relativas a:
- sócios e acionistas;
- administradores e gerentes;
- os beneficiários efetivos;
- estrutura societária;
- origem dos fundos;
- origem do património;
- finalidade do projeto;
- transações previstas;
- residência fiscal;
- pessoas politicamente expostas;
- e exposição a sanções.
Informações incompletas ou inconsistentes podem atrasar:
- a constituição da sociedade;
- a abertura de conta bancária;
- a aquisição;
- a aprovação de financiamento;
- o desembolso;
- e a conclusão.
A informação do RCBE identifica os beneficiários efetivos declarados, mas não comprova, por si só, a situação jurídica integral de uma entidade. O registo comercial e os documentos comprovativos devem também ser analisados.
05Estruturar a relação com os investidores
Quando um projeto tem mais do que um investidor, a relação deve ser documentada antes de ser comprometido capital substancial.
Titularidade
Defina:
- titularidade inicial;
- participação económica;
- os direitos de voto;
- classes de investimento;
- e se a titularidade se altera caso um investidor não cumpra o financiamento.
+Ver detalhe(9)
Compromissos de capital
Indicar:
- o compromisso total de cada investidor;
- datas de contribuição;
- condições para o financiamento;
- utilizações permitidas;
- comprovativos exigidos;
- e se os compromissos são individuais ou partilhados.
Chamadas de capital
O acordo deve estabelecer:
- quem pode emitir uma chamada de capital;
- o orçamento aprovado no qual se baseia;
- prazos de notificação;
- mecanismos de pagamento;
- compromisso máximo;
- financiamento de emergência;
- e consequências do não pagamento.
Governação do projeto
Identificar:
- poderes de gestão corrente;
- composição do conselho de administração ou da gerência;
- quórum;
- limiares de voto;
- delegação de poderes;
- aprovação do orçamento;
- aprovação do plano de negócios;
- reporte;
- e controlo das contas bancárias do projeto.
Matérias reservadas
As decisões que exigem aprovação reforçada podem incluir:
- aquisição ou alienação de imóveis;
- alterações ao plano de negócios;
- endividamento adicional;
- constituição de garantias;
- alterações substanciais de projeto;
- contratos de empreitada;
- contratos com partes relacionadas;
- alterações ao operador;
- transações judiciais ou extrajudiciais;
- distribuições;
- novos investidores;
- e venda do projeto.
Desvios de custos
Definir se os desvios de custos são financiados através de:
- capital próprio adicional;
- empréstimos de acionistas;
- linhas de financiamento;
- contingência;
- seguros;
- reclamações contra o empreiteiro;
- ou uma combinação de fontes.
O acordo deve distinguir entre desvios orçamentais aprovados, despesas de emergência, desvios causados por um investidor ou gestor específico e despesas fora do plano de negócios aprovado.
Incumprimento
As disposições relativas ao incumprimento do investidor podem abranger:
- juros de mora;
- suspensão dos direitos de voto;
- diluição;
- transmissão forçada;
- perda de retorno preferencial;
- financiamento por terceiros;
- empréstimos pelo investidor não incumpridor;
- e indemnizações.
Os mecanismos de tutela em caso de incumprimento devem ser proporcionais, juridicamente validados e articulados com os estatutos da sociedade e os documentos de financiamento.
Transmissões
O acordo pode incluir:
- períodos de lock-up;
- transmissões permitidas;
- direitos de primeira oferta;
- direitos de preferência;
- direitos de preferência;
- direitos de tag-along;
- direitos de drag-along;
- restrições dos financiadores;
- e disposições relativas à mudança de controlo.
Impasse (Deadlock)
Uma estrutura de propriedade 50/50 não deve ser criada sem um mecanismo viável de resolução de impasses.
Os mecanismos possíveis incluem:
- escalonamento;
- mediação;
- determinação por perito independente;
- direitos de decisão rotativos para matérias definidas;
- procedimentos de compra e venda (buy-sell);
- a venda do projeto;
- ou dissolução como último recurso.
Saída
Defina as vias pretendidas e o processo de decisão para:
- venda do imóvel;
- venda das frações concluídas;
- refinanciamento;
- venda da sociedade do projeto;
- venda de carteira;
- aquisição por investidor (investor buyout);
- ou exploração a longo prazo.
06Financiamento do projeto
Um projeto pode ser financiado através de várias camadas de capital.
Capital próprio do promotor
O capital próprio absorve o risco inicial e residual do projeto.
Pode financiar:
- sinais de aquisição;
- impostos sobre transmissões;
- projeto;
- licenciamento;
- trabalhos preparatórios;
- comissões do financiador;
- juros;
- construção;
- derrapagens de custos;
- e défices de exploração.
Os financiadores exigem habitualmente que um montante definido de capital próprio seja investido antes ou em paralelo com os desembolsos da dívida.
+Ver detalhe(11)
Capital social
O capital social sob a forma de ações ou quotas integra a estrutura formal de capitais próprios da sociedade.
A sua realização, aumento, redução e reembolso estão sujeitos aos requisitos do direito societário.
O montante do capital social registado não deve ser confundido com o total de fundos necessário para financiar o projeto.
Prémio de emissão e outras contribuições de capital próprio
Os investidores podem realizar montantes além do capital social nominal em ações ou quotas.
As características jurídicas, contabilísticas e de reembolso de cada contribuição devem ser documentadas.
Prestações suplementares de capital
Numa sociedade por quotas portuguesa, as prestações suplementares de capital podem ser utilizadas quando autorizadas pelos estatutos e aprovadas nos termos dos requisitos societários aplicáveis.
A sua restituição não é equivalente ao reembolso de um empréstimo comercial ordinário e está sujeita a condições societárias e financeiras.
Empréstimos de sócios
Os investidores podem financiar a SPV através de empréstimos de acionistas, conhecidos em determinadas circunstâncias como “suprimentos”.
A documentação deve prever:
- montante;
- finalidade;
- disponibilidade;
- maturidade;
- juros;
- reembolso;
- ordem de prioridade;
- garantias;
- cessão;
- conversão;
- e subordinação a terceiros credores.
Os juros, o reembolso e a dedutibilidade devem ser analisados sob a perspetiva fiscal e de preços de transferência. Um empréstimo de acionista não deve ser apresentado como capital próprio a um financiador, a menos que o financiador tenha expressamente aceite o seu tratamento, termos e subordinação.
Dívida sénior de promoção
A dívida sénior é geralmente garantida e tem prioridade sobre o capital dos investidores.
Pode financiar:
- a aquisição;
- construção;
- honorários profissionais;
- custos de financiamento;
- ou outros custos de desenvolvimento aprovados.
A linha de crédito está normalmente sujeita a condições detalhadas, controlos de utilização, covenants e garantias.
Financiamento ponte ou de aquisição
O financiamento de curto prazo pode ser utilizado para adquirir ou manter o imóvel a aguardar:
- planeamento;
- financiamento de desenvolvimento a longo prazo;
- financiamento por investidores;
- ou alienação.
O risco de refinanciamento, a maturidade e a fonte de reembolso devem ser realistas.
Financiamento mezzanine
O financiamento mezzanine situa-se geralmente atrás da dívida sénior, mas à frente do capital próprio ordinário.
Pode aumentar o financiamento disponível, mas pode acarretar:
- custos mais elevados;
- participação nos lucros;
- garantias adicionais;
- direitos de controlo;
- e mecanismos restritivos de execução.
São normalmente necessários o consentimento do credor sénior e documentação entre credores.
Capital próprio preferencial
O capital próprio preferencial pode conferir a um investidor distribuições prioritárias ou um retorno preferencial antes de o capital próprio ordinário receber distribuições.
A substância jurídica do instrumento deve ser analisada. Denominar um instrumento como “equity” não determina o seu tratamento fiscal, contabilístico, em matéria de insolvência ou perante os credores.
Financiamento pelo vendedor
O vendedor pode diferir parte do preço de compra ou disponibilizar outra forma de crédito.
O contrato deve prever:
- reembolso;
- juros;
- garantias;
- ordem de prioridade;
- vencimento antecipado;
- subordinação;
- e os direitos do vendedor caso o projeto tenha um desempenho inferior ao previsto.
Pré-vendas e pagamentos dos compradores
Sinais ou pagamentos faseados de futuros compradores podem contribuir para o fluxo de caixa do projeto, quando legal e contratualmente admissível.
Não devem ser tratados como financiamento de projeto irrestrito sem considerar:
- obrigações contratuais com compradores;
- proteções aplicáveis a sinais;
- controlos por parte dos credores;
- marcos de construção;
- regras de proteção do consumidor;
- exposição a reembolsos;
- e obrigações de entrega.
Subsídios e incentivos
Alguns projetos podem qualificar-se para financiamento público, benefícios fiscais ou incentivos associados à sustentabilidade.
A elegibilidade deve ser verificada antes da inclusão no plano de financiamento comprometido. Uma candidatura ou benefício previsto não equivale a liquidez disponível.
07Construir um orçamento completo de origens e aplicações
O modelo financeiro deve identificar todas as aplicações de capital.
Aplicações na aquisição
- preço de compra;
- IMT;
- Imposto do Selo;
- custos jurídicos e de registo;
- custos de financiamento;
- due diligence;
- e ajustamentos de aquisição.
+Ver detalhe(4)
Aplicações no desenvolvimento
- projeto;
- planeamento;
- levantamentos;
- taxas municipais;
- infraestruturas;
- demolição;
- construção;
- paisagismo;
- honorários profissionais;
- gestão de projeto;
- marketing;
- comissões de venda;
- custos do operador;
- seguros;
- certificação;
- e custos de conclusão.
Utilizações de financiamento
- comissões de montagem e estruturação;
- honorários jurídicos;
- avaliação;
- monitorização pelo financiador;
- juros;
- comissões de compromisso;
- comissões de não utilização;
- cobertura de risco;
- registo de garantias;
- e custos de refinanciamento.
Contingência
A contingência deve refletir:
- maturidade do projeto;
- condições do terreno;
- complexidade da construção;
- estratégia de contratação;
- inflação;
- risco de planeamento;
- risco de calendarização;
- e incertezas identificadas do projeto.
Uma contingência não substitui custos conhecidos que tenham sido omitidos do orçamento.
Fundo de maneio e défice operacional
Para ativos operacionais, inclua o capital necessário entre a conclusão da construção e a estabilização das operações.
Isto pode abranger:
- recrutamento;
- formação;
- inventários;
- marketing;
- custos de pré-abertura;
- redes de serviços públicos;
- manutenção;
- períodos de carência de renda;
- e prejuízos operacionais.
08O modelo de fluxos de caixa do empreendimento
Uma avaliação do empreendimento deve ser convertida num modelo de fluxos de caixa período a período.
O modelo deve apresentar:
- calendarização das entradas de capital próprio;
- disponibilização de financiamento;
- pagamentos de aquisição;
- pagamentos de impostos;
- despesas de projeto;
- despesas de construção;
- custos de financiamento;
- receitas de vendas ou de exploração;
- reembolso da dívida;
- distribuições aos investidores;
- e receitas finais de saída.
O modelo deve distinguir entre:
- custo total do projeto;
- custo elegível financiado pelo mutuante;
- custo comprometido;
- custo pago;
- custo até à conclusão;
- e custo final previsto.
Testes de sensibilidade
Teste o efeito de:
- preços de venda mais baixos;
- vendas mais lentas;
- ocupação reduzida;
- rendas mais baixas;
- custo de construção mais elevado;
- atrasos no planeamento;
- atrasos na conclusão;
- taxas de juro mais elevadas;
- avaliação mais baixa por parte do financiador;
- e necessidades adicionais de capital próprio.
O cenário base não deve ser o único capaz de reembolsar a dívida.
09Principais métricas financeiras
Os financiadores e investidores podem avaliar métricas diferentes.
Loan-to-cost — LTC
Compara o montante do empréstimo com o custo elegível acordado do projeto.
+Ver detalhe(5)
Loan-to-value — LTV
Compara o montante do empréstimo com o valor do imóvel ou do empreendimento concluído aceite pelo financiador.
Custo e valor não são a mesma coisa.
Custo até à conclusão
Mede o financiamento ainda necessário para concluir o projeto face à dívida não utilizada e aos capitais próprios ainda disponíveis.
Cobertura de juros e cobertura do serviço da dívida
Para ativos geradores de rendimento, os financiadores podem avaliar se o rendimento operacional consegue cobrir os juros e o serviço da dívida programado.
Múltiplo de capital próprio e taxa interna de rentabilidade
Os investidores podem avaliar o retorno financeiro total face ao capital investido e a calendarização desses retornos.
Ponto de equilíbrio
O modelo deve calcular o nível de vendas, preço, ocupação ou receita necessário para amortizar a dívida e recuperar o capital investido.
As definições devem ser acordadas. A mesma designação pode produzir resultados diferentes se o modelo incluir ou excluir impostos, juros, comissões ou determinados custos do projeto.
10Preparação do pacote de informação para o financiador
Um processo de financiamento é mais eficiente quando o financiador recebe um pacote estruturado e consistente.
Pode incluir:
- resumo executivo do projeto;
- informação sobre o promotor e os investidores;
- organograma da estrutura societária;
- informação sobre o beneficiário efetivo;
- documentos do imóvel;
- relatórios de due diligence;
- documentos de aquisição;
- estado do licenciamento;
- projeto de arquitetura;
- quadro de áreas;
- orçamento de construção;
- cronograma de desenvolvimento;
- estratégia de empreitada;
- modelo financeiro;
- avaliação;
- evidências de mercado;
- estratégia de venda ou arrendamento;
- informações do operador;
- comprovativos de capitais próprios;
- estrutura fiscal;
- e garantias propostas.
Todos os valores devem ser reconciliados entre:
- o modelo financeiro;
- o plano de custos;
- quadro de áreas;
- avaliação;
- os documentos de planeamento;
- e o memorando de investimento.
11O term sheet do financiador
Um term sheet do financiador deve ser analisado como um documento completo de afetação de risco, e não apenas como uma proposta de taxa de juro.
Pode abordar:
- mutuário;
- garantes;
- montante do financiamento;
- finalidade permitida;
- período de disponibilização;
- maturidade;
- juros;
- juros de mora;
- comissões de montagem e estruturação;
- comissões de compromisso;
- contribuição de capitais próprios;
- sequência de desembolsos;
- garantias;
- covenants financeiros;
- covenants do projeto;
- condições de venda;
- reembolso antecipado;
- cash sweep;
- cobertura de risco;
- requisitos de informação;
- monitorização pelo financiador;
- condições precedentes;
- casos de incumprimento;
- cessão pelo mutuante;
- e custos legais e de avaliação.
Uma term sheet pode ser total ou parcialmente não vinculativa. Não obstante, as disposições sobre confidencialidade, exclusividade, custos, lei aplicável e outras podem ser vinculativas. A aprovação de crédito ou term sheet de um mutuante não equivale a uma obrigação incondicional de financiamento.
12Due diligence de financiamento
Antes de celebrar documentos de financiamento vinculativos, o mutuante pode analisar:
O mutuário
- a constituição da sociedade;
- titularidade;
- gestão;
- os beneficiários efetivos;
- contas;
- situação fiscal;
- dívida existente;
- e poderes societários.
+Ver detalhe(5)
O promotor
- experiência de promoção;
- capacidade financeira;
- histórico;
- litígios;
- compromissos existentes;
- e capacidade para financiar derrapagens orçamentais.
O imóvel
- título de propriedade;
- limites;
- ónus e encargos;
- acessos;
- planeamento;
- situação ambiental;
- ocupação;
- e avaliação.
O projeto
- estado do licenciamento;
- projeto;
- cronograma;
- custo;
- contratação;
- equipa de construção;
- infraestruturas;
- vendas;
- exploração;
- e saída.
O plano de financiamento
- capital próprio comprometido;
- empréstimos de acionistas;
- dívida de terceiros;
- subsídios;
- pagamentos de compradores;
- contingência;
- e cobertura dos custos até à conclusão.
Os documentos da transação
- o contrato de aquisição;
- contrato de empreitada;
- contratos de consultoria;
- o contrato de gestão do desenvolvimento imobiliário;
- contrato com o operador;
- contratos de pré-venda;
- seguros;
- e contratos relevantes do projeto.
13Condições prévias ao financiamento
A entidade financiadora exigirá normalmente condições específicas antes de a linha de financiamento ficar disponível.
Condições societárias
- documentos constitutivos;
- aprovações societárias;
- comprovativo de titularidade;
- informação sobre o beneficiário efetivo;
- signatários autorizados;
- e pareceres jurídicos.
+Ver detalhe(5)
Condições relativas ao imóvel
- titularidade registada;
- título de propriedade satisfatório;
- documentação da hipoteca;
- distrate ou graduação de garantias existentes;
- avaliação;
- e seguros.
Condições urbanísticas
- situação urbanística satisfatória;
- licenças ou comunicações necessárias;
- projeto aprovado;
- comprovativo dos direitos aplicáveis e prazos de validade;
- e confirmação de condições pendentes.
Condições do projeto
- orçamento aprovado;
- programa de trabalhos;
- contratação do empreiteiro;
- contratação de serviços profissionais;
- relatório do consultor de custos;
- acordos de preço fixo ou de controlo de custos;
- e garantias do contrato de empreitada.
Condições de capitais próprios
- comprovativo de capitais próprios comprometidos;
- investimento do montante de capitais próprios exigido;
- subordinação de empréstimos de sócios;
- e confirmação de que não foram efetuadas distribuições não autorizadas.
Condições de garantias
- celebração;
- registo;
- notificações;
- reconhecimentos;
- consentimentos;
- e comprovativo da prioridade acordada.
Cada condição deve identificar os elementos de prova exigidos e a pessoa responsável pela sua entrega.
14Mecanismos de desembolso
O financiamento da promoção imobiliária é normalmente disponibilizado por fases, em vez de ser pago na totalidade no início.
Um pedido de desembolso pode exigir:
- relatório de custos atualizado;
- faturas;
- certificados do empreiteiro;
- comprovativos de despesas;
- relatório de progresso;
- cronograma atualizado;
- confirmação de inexistência de incumprimento;
- certificado de conformidade;
- relatório de vendas atualizado;
- comprovativo de contribuição de capitais próprios;
- e confirmação de que o financiamento remanescente é suficiente para concluir o projeto.
O perito de monitorização ou consultor de custos do mutuante pode avaliar:
- trabalhos concluídos;
- custos incorridos;
- custos previstos;
- contingência;
- alterações;
- cronograma;
- e custo para conclusão.
Um mutuante pode recusar ou reduzir um desembolso se as condições contratuais não estiverem satisfeitas. O cronograma do projeto deve prever tempo para a certificação, análise e libertação de cada desembolso.
15Pacote de garantias
Os documentos de financiamento podem exigir garantias sobre alguns ou todos os ativos do projeto.
Hipoteca
Uma hipoteca sobre o imóvel constitui garantia para as obrigações identificadas.
Uma hipoteca em Portugal deve cumprir as formalidades aplicáveis e ser registada. O IRN confirma que a eficácia de uma hipoteca voluntária depende do registo.
+Ver detalhe(5)
Garantia sobre ações ou quotas
O mutuante pode exigir garantias sobre as participações sociais na sociedade do projeto.
Os requisitos de documentação e de eficácia das garantias dependem do tipo de sociedade e da estrutura de garantias.
Garantia sobre contas bancárias
As contas do projeto podem ser objeto de penhor, controladas ou sujeitas a restrições de pagamento acordadas.
Créditos e contratos do projeto
O mutuante pode exigir garantias ou acordos de cessão relativos a:
- receitas de vendas;
- renda;
- indemnizações de seguros;
- contratos de empreitada;
- contratos de consultoria;
- contratos com operadores;
- garantias;
- e outros créditos a receber do projeto.
As restrições à cessão e os consentimentos das contrapartes devem ser analisados.
Garantias
As garantias podem incluir:
- garantias de acionistas;
- garantias da sociedade-mãe;
- garantias de conclusão da obra;
- garantias de derrapagem de custos;
- garantias de insuficiência de juros;
- ou apoio com recurso limitado.
O montante, a duração, as condições de liberação e os pressupostos de execução devem ser claros.
Acordos diretos e direitos de intervenção (step-in rights)
O financiador pode exigir acordos diretos com:
- o empreiteiro;
- o gestor do empreendimento;
- o operador;
- arquiteto;
- engenheiros;
- ou outras contrapartes relevantes.
Estes instrumentos podem permitir que o financiador ou a entidade por si designada mantenha ou assuma o contrato após o incumprimento do mutuário.
16Covenants financeiros e controlo do projeto
Os documentos de financiamento podem restringir:
- endividamento adicional;
- constituição de garantias adicionais;
- alterações ao projeto;
- alterações ao orçamento;
- alterações ao empreiteiro ou operador;
- pagamentos a partes relacionadas;
- distribuições;
- alienações de imóveis;
- pré-vendas abaixo dos preços acordados;
- novos contratos de arrendamento;
- alterações de titularidade ou controlo;
- e utilização das receitas do projeto.
O mutuário pode também ser obrigado a fornecer:
- contas de gestão;
- relatórios de custos;
- cronogramas atualizados;
- relatórios de vendas;
- atualizações de planeamento;
- relatórios de obra;
- cálculos de covenants;
- confirmações fiscais;
- e notificação de litígios ou incumprimentos.
Estas obrigações devem estar refletidas nos sistemas de gestão de projeto e de contabilidade antes da celebração do empréstimo.
17Derrapagens de custos e défices de financiamento
A estrutura de financiamento deve assumir que o projeto pode não seguir o orçamento do cenário-base.
Os documentos devem estabelecer:
- quem financia as derrapagens de custos;
- quando deve ser injetado capital próprio adicional;
- se a reserva de contingência não mobilizada pode ser utilizada;
- se é necessário o consentimento do mutuante;
- como são tratadas as reclamações contestadas do empreiteiro;
- se os compromissos dos investidores têm um limite máximo;
- e o que acontece se um investidor não conseguir financiar.
Um mutuante pode aplicar um teste de custo até à conclusão e exigir capital próprio adicional caso a dívida remanescente, o capital próprio comprometido e a contingência aprovada sejam insuficientes para concluir o projeto. A falta de financiamento de uma derrapagem pode atrasar a construção, bloquear novos desembolsos e desencadear o incumprimento.
18Cascata de pagamentos e distribuições
Os documentos do projeto devem definir como são aplicadas as receitas do projeto.
Uma sequência típica pode incluir:
- impostos e pagamentos obrigatórios;
- custos operacionais e do projeto;
- juros e comissões da dívida sénior;
- capital da dívida sénior;
- contas de reserva;
- dívida subordinada ou mezanino;
- empréstimos de acionistas;
- retornos preferenciais dos investidores;
- reembolso do capital próprio;
- distribuições de lucros residuais.
A cascata efetiva depende da transação. Nenhuma distribuição deve ser efetuada apenas pelo facto de haver liquidez disponível na conta do projeto. As restrições de direito societário, os covenants financeiros, a fiscalidade, as responsabilidades futuras e os requisitos de custo até à conclusão devem também ser considerados.
19Estruturação fiscal
A análise fiscal deve ser concluída antes da constituição da sociedade, aquisição e financiamento.
A análise pode incluir:
- IRC;
- derramas municipais;
- IVA;
- IMT;
- Imposto do Selo;
- tributação de financiamentos e garantias;
- retenção na fonte;
- dedutibilidade de juros;
- preços de transferência;
- prejuízos fiscais;
- mais-valias;
- distribuições de lucros;
- reembolso de suprimentos;
- tributação de grupos;
- risco de estabelecimento estável;
- residência do investidor;
- convenções de dupla tributação;
- e a saída pretendida.
Custos de financiamento
A legislação fiscal portuguesa limita a dedutibilidade dos gastos de financiamento líquidos de acordo com limites e condições legais.
O modelo financeiro não deve assumir que todos os juros e custos de financiamento são dedutíveis. Consulte o Código do IRC — Artigo 67.º.
+Ver detalhe(3)
Financiamento entre partes relacionadas
Os suprimentos e as garantias entre partes relacionadas devem ser documentados em termos comerciais e revistos de acordo com as regras portuguesas de preços de transferência.
A taxa de juro acordada, as comissões, as garantias e outros termos devem ser justificáveis.
Imposto do Selo
O crédito, as garantias, os juros e outros instrumentos financeiros podem enquadrar-se nas regras do Imposto do Selo português, em função dos factos, da duração, das partes e de eventuais isenções aplicáveis.
Não modele custos de financiamento sem uma análise de Imposto do Selo específica para a transação.
Estrutura fiscal versus substância jurídica
As partes não devem adotar uma estrutura apenas porque esta parece produzir uma vantagem fiscal.
A estrutura deve ter substância comercial, ser corretamente implementada e manter-se coerente com:
- a titularidade efetiva;
- gestão;
- a tomada de decisões;
- o risco;
- financiamento;
- contabilidade;
- e as operações do projeto.
20Considerações sobre investimento estrangeiro
Pessoas singulares e sociedades estrangeiras podem geralmente participar em projetos imobiliários portugueses, sujeitas aos requisitos aplicáveis de:
- identificação fiscal;
- registo comercial;
- beneficiário efetivo;
- natureza bancária;
- prevenção do branqueamento de capitais;
- sanções;
- fiscalidade;
- e requisitos específicos do setor.
Um investidor societário estrangeiro poderá necessitar de:
- identificação fiscal portuguesa;
- identificação de pessoa coletiva portuguesa;
- documentos societários certificados;
- comprovativo de poderes de representação;
- traduções;
- informação sobre o beneficiário efetivo;
- e representação fiscal ou jurídica local, quando aplicável.
Portugal dispõe também de um regime de controlo relativo a determinados investimentos estrangeiros em ativos estratégicos. A promoção imobiliária comum não está automaticamente sujeita a este regime, mas os projetos que envolvam infraestruturas estratégicas ou setores protegidos devem ser analisados. Consulte o Decreto-Lei 138/2014.
21Sequência indicativa de financiamento
Passo 1 — Definir a estrutura de propriedade
Selecionar a entidade do projeto, a propriedade, a gestão e a saída pretendida.
+Ver detalhe(9)
Passo 2 — Acordar os termos dos investidores
Documentar compromissos, controlo, financiamento, incumprimentos, distribuições e saída.
Passo 3 — Construir o modelo financeiro
Preparar o orçamento completo de origens e aplicações, o fluxo de caixa e as análises de sensibilidade.
Passo 4 — Determinar o défice de financiamento
Calcular o capital próprio, a dívida sénior e qualquer capital adicional necessário.
Passo 5 — Preparar a informação para os financiadores
Criar um pacote coerente do projeto a nível jurídico, urbanístico, de construção e financeiro.
Passo 6 — Obter propostas de financiamento
Comparar custos, alavancagem, maturidade, garantias, covenants e condições de financiamento.
Passo 7 — Concluir a due diligence dos financiadores
Responder a questões societárias, imobiliárias, urbanísticas, técnicas, fiscais e comerciais.
Passo 8 — Negociar os documentos de financiamento
Acordar o pacote de financiamento, garantias, acordos entre credores, garantias e acordos diretos.
Passo 9 — Cumprir as condições precedentes
Entregar os comprovativos exigidos antes de o financiamento ficar disponível.
Passo 10 — Estabelecer controlos de desembolso
Coordenar o capital próprio, certificações, monitorização do financiador e calendarização dos pagamentos.
22Categorias de custos de estruturação e financiamento
Preveja:
- constituição da sociedade;
- registos societários;
- configuração da contabilidade;
- consultores fiscais;
- consultores jurídicos;
- documentação dos investidores;
- compliance de contas bancárias;
- comissões de estruturação do financiador;
- comissões de compromisso e de não utilização;
- custos jurídicos do financiador;
- custos jurídicos do mutuário;
- avaliação;
- due diligence técnica;
- monitorização pelo financiador;
- documentação de garantias;
- hipotecas e outros registos;
- Imposto do Selo;
- cobertura de risco;
- seguros;
- comissões de agência;
- e custos de refinanciamento ou de saída.
O modelo deve identificar se cada montante é:
- pago antecipadamente;
- financiado;
- capitalizado;
- recorrente;
- reembolsável;
- ou contingente.
O ponto de decisão sobre estrutura e financiamento
Avance para os compromissos de construção apenas quando as seguintes questões puderem ser respondidas.
- Titularidade e governação: a entidade do projeto está constituída, com a titularidade e os beneficiários efetivos documentados, poderes de gestão e de vinculação claros, matérias reservadas e reporte acordados, e um mecanismo exequível para situações de incumprimento de investidores e impasse?
- Capitais próprios: os capitais próprios necessários estão legalmente comprometidos, com datas e condições de contribuição definidas, capacidade para financiar derrapagens de custos, suprimentos devidamente distinguidos e termos de partes relacionadas documentados?
- Dívida: a aprovação do financiador está suficientemente avançada, os termos comerciais materiais estão acordados, o pacote de garantias está compreendido, todas as condições precedentes podem ser cumpridas e o calendário de desembolsos coincide com os pagamentos da construção?
- Modelo financeiro: o modelo inclui todos os custos de aquisição, desenvolvimento, financiamento e operacionais, a margem de contingência é adequada à maturidade do projeto, os juros e impostos estão devidamente modelados, a posição de custo até à conclusão foi testada e o projeto consegue reembolsar a dívida em cenários desfavoráveis?
- Prontidão do projeto: o estado do licenciamento é aceitável para a entidade financiadora, o orçamento de construção está validado, a estratégia de contratação é bancável, as nomeações do empreiteiro e dos consultores são adequadas e os seguros e garantias estão disponíveis?
- Saída: a fonte de reembolso prevista é credível, as obrigações de reembolso antecipado e de cash-sweep são compreendidas, o projeto pode ser vendido ou refinanciado ao abrigo dos documentos da transação e as distribuições aos investidores são compatíveis com as restrições da entidade financiadora e societárias?
Se alguma fonte de financiamento crítica permanecer não comprometida, o projeto não deve assumir despesas de construção incondicionais que dependam desse financiamento.
Principais riscos nesta fase
- Comprometer-se com a aquisição ou construção antes de os capitais próprios e a dívida estarem juridicamente vinculados.
- Suprimentos ou empréstimos de acionistas tratados como capitais próprios sem aceitação escrita e subordinação por parte da entidade financiadora.
- Condições precedentes que não podem ser cumpridas dentro do cronograma de aquisição ou de construção.
- Prazos de abertura de conta bancária e de KYC subestimados para estruturas estrangeiras ou multinível.
- Pacotes de garantias reais e pessoais prestados sem a compreensão das consequências da sua execução.
- Desvios de custos sem financiador definido, compromissos limitados dos investidores ou margem de contingência esgotada.
- Distribuições efetuadas em violação do direito societário, de cláusulas contratuais (covenants) ou de requisitos de custo até à conclusão.
- Estruturas fiscais sem substância económica ou sem termos sustentáveis entre partes relacionadas.
Prazos indicativos
As estruturas dos projetos e os processos de financiamento variam substancialmente.
Como pressuposto inicial de planeamento:
- estruturação societária e fiscal: 2–6 semanas;
- constituição e configuração societária: 1–4 semanas;
- processo de abertura de conta bancária e compliance: 2–8 semanas ou mais;
- documentação de investidores: 3–10 semanas;
- contacto com entidades financiadoras e term sheets: 4–12 semanas;
- due diligence e documentação da entidade financiadora: 6–16 semanas;
- cumprimento de condições precedentes: 2–8 semanas após a assinatura.
Um projeto simples financiado por capitais próprios pode ser estruturado rapidamente. Um projeto que envolva vários investidores, entidades estrangeiras, capital institucional, financiadores sénior e mezzanine, garantias complexas ou condições de licenciamento por resolver pode exigir vários meses. O programa de financiamento não deve pressupor a abertura imediata de contas, aprovação incondicional de crédito ou desembolsos no próprio dia.
Erros comuns de estruturação e financiamento
- 1Constituir a sociedade antes de acordar a estrutura de investimento: alterar a titularidade, os direitos e o capital após a assunção de compromissos pode gerar consequências jurídicas e fiscais evitáveis.
- 2Utilizar um pacto social padrão para uma joint venture complexa: os estatutos padrão podem não refletir o controlo dos investidores, o financiamento, as regras de transmissão e os mecanismos de saída.
- 3Confundir capital social registado com o capital próprio total do projeto: uma sociedade pode ter sido constituída com um montante de capital formal reduzido e ainda assim necessitar de financiamento substancial por parte dos investidores.
- 4Tratar a dívida de acionistas/suprimentos como capital próprio aceite pelo financiador: o financiador sénior pode exigir que a dívida de acionistas seja subordinada, não vença juros durante a vigência do financiamento ou fique indisponível para reembolso.
- 5Assumir que a term sheet garante o financiamento: o financiamento permanece sujeito à documentação contratual, due diligence, condições prévias e ausência de incumprimento.
- 6Comparar empréstimos apenas pela taxa de juro: comissões, alavancagem, calendário de injeção de capital próprio, covenants, garantias, controlo de vendas e prazos de reembolso podem ser igualmente importantes.
- 7Omitir os custos de financiamento do orçamento de desenvolvimento: juros, comissões bancárias, custos de monitorização, garantias, impostos e custos decorrentes de atrasos podem afetar materialmente a rentabilidade.
- 8Subestimar os prazos de KYC e de abertura de contas bancárias: estruturas internacionais e com múltiplos níveis societários podem exigir informação de suporte exaustiva.
- 9Não modelar derrapagens de custos: um projeto pode ser rentável na conclusão e, ainda assim, fracassar por esgotamento de liquidez durante a fase de construção.
- 10Utilizar um modelo financeiro para os investidores e outro para o financiador: pressupostos inconsistentes minam a confiança e podem criar problemas de reporte contratual.
- 11Realizar distribuições não autorizadas: a liquidez disponível pode continuar sujeita a restrições pelo direito das sociedades, covenants financeiros, reservas obrigatórias ou requisitos de fundos para conclusão da obra (cost-to-complete).
- 12Ignorar as regras fiscais relativas a partes relacionadas: suprimentos de sócios, garantias, comissões de gestão e outros acordos intragrupo exigem termos comerciais devidamente fundamentados.
- 13Prestar garantias sem compreender a sua execução: um pacote de garantias pode permitir que o financiador assuma o controlo do imóvel, das participações sociais, das contas bancárias, dos contratos ou dos proveitos do projeto em caso de incumprimento.
Checklist de estrutura e financiamento
Antes de assumir compromissos de construção, confirme que:
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Perguntas frequentes
Preciso de uma empresa portuguesa para desenvolver projetos imobiliários em Portugal?
Nem sempre. Uma pessoa singular ou coletiva estrangeira pode deter imóveis em Portugal diretamente, mas é habitualmente utilizada uma SPV portuguesa por motivos de governação, contabilidade, financiamento e segregação de riscos. A estrutura correta depende dos investidores, do enquadramento fiscal, do financiamento e da estratégia de saída.
Uma Lda. é sempre a melhor SPV?
Não. Uma Lda. é frequentemente utilizada para projetos detidos por entidades privadas, mas uma S.A. ou outra estrutura pode ser mais adequada para investimentos institucionais, regulados ou de maior complexidade.
O projeto deve ser financiado com capital próprio ou com suprimentos/empréstimos de sócios?
Habitualmente através de uma combinação adequadamente estruturada, mas o equilíbrio correto depende de aspetos fiscais, das exigências dos financiadores, do retorno do investidor, da flexibilidade de reembolso, do risco de insolvência e das regras societárias.
O terreno pode ser conferido como entrada para a sociedade do projeto?
Potencialmente. Uma entrada em espécie exige uma análise societária, de avaliação, fiscal, de transmissão de propriedade e de registo adequada. Não pode ser tratada como uma simples entrada em dinheiro. O processo normalizado de constituição de sociedades online não contempla a constituição com capital realizado através de entradas em espécie.
O valor do terreno pode ser considerado como capital próprio do investidor?
Um financiador pode reconhecer parte do valor do terreno como capital próprio, mas tal depende do preço de aquisição, da avaliação atual, do passivo existente, do título de propriedade, do estado do licenciamento e da política da entidade financiadora. Tal não deve ser assumido sem confirmação escrita do financiador.
É possível obter financiamento antes da aprovação total do licenciamento?
Potencialmente. O financiamento de aquisição ou de transição (bridge) pode estar disponível antes do licenciamento total, mas o nível de alavancagem, o preço, a maturidade e as garantias podem refletir o risco adicional. Os desembolsos para o desenvolvimento da obra podem permanecer condicionados a marcos de licenciamento.
Uma term sheet do financiador garante que o empréstimo será concedido?
Não. A maioria das term sheets permanece sujeita a aprovação de crédito, due diligence, formalização documental, condições precedentes e outros requisitos.
O que acontece se os custos de construção aumentarem?
Os documentos de financiamento e o acordo parassocial/de investidores devem estabelecer quem disponibiliza os fundos adicionais. O financiador pode exigir que os investidores injetem capital próprio adicional antes de libertar novos montantes de crédito.
O financiador exigirá garantias pessoais ou societárias?
Depende da transação. O financiador pode solicitar garantias do promotor (sponsor), dos acionistas, da sociedade-mãe, de conclusão de obra ou de derrapagem de custos. O seu âmbito e condições de libertação são negociáveis e devem ser expressamente limitados sempre que adequado.
Os lucros do projeto podem ser distribuídos antes do reembolso do empréstimo?
Apenas quando permitido pelo direito societário, pelos documentos de financiamento, pela cascata de pagamentos (cash waterfall) aprovada, pelos requisitos de custo até à conclusão da obra e pela situação financeira da sociedade.
Todos os encargos com juros são fiscalmente dedutíveis?
Não. A legislação portuguesa prevê limites à dedutibilidade de gastos de financiamento líquidos, e o financiamento entre partes relacionadas deve também cumprir as regras de preços de transferência e outras normas fiscais.
Uma hipoteca torna-se eficaz no momento da assinatura do contrato de financiamento?
Não. Uma hipoteca em Portugal deve cumprir as formalidades legais aplicáveis e ser registada. O registo é essencial para a sua eficácia.
Ferramentas para esta fase
Configurador de Estrutura de SPV
Compare a titularidade direta, uma SPV portuguesa, uma estrutura de holding e uma joint venture.
Construir a estrutura de titularidadeConfigurador de Governação de Investidores
Defina a titularidade, matérias reservadas, chamadas de capital, incumprimentos, distribuições e saída.
Elabore as condições dos investidoresCalculadora de Origens e Aplicações
Organize os custos de aquisição, desenvolvimento, financiamento, operacionais e de contingência.
Elabore o plano de financiamentoFerramenta de Cash Flow de Promoção
Mapeie mensalmente o capital próprio, dívida, despesas, receitas e reembolso.
Elabore o cash flow do projetoComparador de Term Sheets de Financiamento
Compare a alavancagem, o pricing, a maturidade, as garantias, os covenants e as condições de utilização.
Compare propostas de financiamentoAcompanhamento de Condições Prévias
Organize as condições do financiador, partes responsáveis, comprovativos e prazos.
Monitorize as condições de financiamentoPróxima fase
07 — Construção & Entrega
Converta o projeto aprovado e financiado num programa de construção controlado. A próxima fase explica a seleção de empreiteiros, contratos de empreitada, responsabilidades profissionais, garantias, controlo de pagamentos, alterações de trabalhos, atrasos, qualidade, conclusão e entrega.
Continuar para Construção & Entrega
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Fontes oficiais e leitura complementar
- Código das Sociedades Comerciais português.
- Serviço oficial português de constituição de empresas.
- Certidão permanente comercial.
- Registo Central do Beneficiário Efetivo.
- Legislação portuguesa de combate ao branqueamento de capitais.
- Código do IRC português.
- Código do IRC — limitações aos custos de financiamento.
- Código do Imposto do Selo português.
- Registo de hipoteca voluntária.
- Regime português de controlo do investimento estrangeiro — Decreto-Lei 138/2014.
- Comissão do Mercado de Valores Mobiliários — CMVM.
Última revisão: 21 de agosto de 2026
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