Verkauf und Exit eines Entwicklungsprojekts in Portugal

Die Unterlagen, die ein Käufer beim Abschluss benötigt, entstehen während der Bauausführung. Projektentwickler, die den Exit als reine Vermarktungsaufgabe betrachten, die erst mit der Baufertigstellung beginnt, sehen sich regelmäßig spät mit denselben Problemen konfrontiert: eine Bestandsdokumentation (As-built), die nicht mit dem genehmigten Projekt übereinstimmt, ein fehlendes Zertifikat für eine Installation, ein Registereintrag, der nie aktualisiert wurde, oder eine Hypothek, deren Löschung nicht vorbereitet wurde.

WAS PARALLEL ZU DEN BAUARBEITEN ZUSAMMENGESTELLT WERDEN MUSS

• das Projekt zur Aufteilung in Horizontaleigentum und dessen Begleitdokumentation
• die Unterlagen für die licença de utilização und die dafür erforderlichen Nachweise und Zertifikate
• der Energieausweis für jede Einheit
• die technische Dokumentation, Bestandspläne (As-builts), Garantien und Wartungsinformationen
• der Grundbuchstatus für das Gebäude und, nach der Aufteilung, für jede einzelne Fraktion
• das Verfahren zur Löschung der Baufinanzierungshypothek, Fraktion für Fraktion
• die Gründungsdokumente der Eigentümergemeinschaft (Kondominium), Wirtschaftsplan und Verwaltungsvereinbarungen.

Der Verkauf eines Mehrparteiengebäudes Einheit für Einheit erfordert die Begründung von Horizontaleigentum, wobei jede autonome Fraktion definiert, mit ihrem Promilleanteil versehen und im Grundbuch eingetragen werden muss. Die Teilungserklärung legt zudem die Gemeinschaftsflächen, Nutzungsbeschränkungen und die Umlagebasis für die Kondominiumskosten fest.

Hierbei handelt es sich um einen technischen und juristischen Vorgang, nicht um einen rein administrativen Schritt. Fehler bei der Definition von Fraktionen, bei der Zuweisung von Stellplätzen und Abstellräumen oder bei der rechtlichen Behandlung von Gemeinschaftsflächen werden von den Anwälten der Käufer aufgedeckt und lassen sich nur zeitaufwendig korrigieren, sobald Einheiten erst einmal vertraglich gebunden sind.

• Definieren Sie das Zielkäuferprofil vor der Festlegung der Baubeschreibung, nicht danach.
• Bepreisen Sie auf Grundlage nachgewiesener Vergleichswerte und beobachteter Absorptionsraten, nicht nach dem Kostenplan zuzüglich einer Marge.
• Staffeln Sie die Verkaufsphasen, sodass frühe Verkäufe als Nachweis dienen und spätere Tranchen Wertsteigerungen abschöpfen, anstatt alles auf einmal auf den Markt zu bringen.
• Entscheiden Sie über die Vermittlungsstrategie: interner Vertrieb, Alleinauftrag oder Mehrfachbeauftragung, jeweils mit unterschiedlichen Kosten- und Kontrollstrukturen.
• Stellen Sie sicher, dass jede beauftragte Agentur ordnungsgemäß lizenziert ist und dass Provisionsbedingungen, Exklusivität und Laufzeit vertraglich geregelt sind.
• Kalkulieren Sie die Absorption realistisch: Unverkaufter Bestand verursacht Finanzierungs-, IMI-, Kondominiums- und Verwaltungskosten.

1. **Reservierung.** Informell, gewöhnlich eine geringe Zahlung, begrenzte rechtliche Wirkung.

2. **CPCV — Vorvertrag.** Die materielle Verpflichtung. Fixiert Preis, Einheit, Spezifikation, Anzahlung, Fertigstellungsfenster und die Folgen einer Nichterfüllung. Anzahlungen stellen beträchtliche Summen dar und die Folgen eines Vertragsbruchs sind für beide Parteien erheblich.

3. **Bedingungen und Meilensteine.** Gestaffelte Zahlungen, sofern vereinbart, gekoppelt an einen definierten Baufortschritt.

4. **Urkunde (escritura).** Vor einem Notar oder einer gleichwertigen Stelle vollzogen, mit zuvor beglichenen Steuern, gelöschten oder teilweise freigegebenen Hypotheken und geklärtem Status der Nutzungsgenehmigung (licença de utilização).

5. **Registrierung.** Die Eigentumsübertragung wird auf den Namen des Käufers eingetragen; der Kreditgeber des Käufers trägt seine eigene Belastung ein.

Disziplin bei der Ausarbeitung des CPCV schützt den Entwickler vor einem Fertigstellungstermin, der vom Genehmigungszeitplan nicht eingehalten werden kann. Ist der Zeitplan für Genehmigungen ungewiss, sollte der Vertrag dies ausdrücklich regeln und entsprechende Mechanismen vorsehen, anstatt ein fixes Datum zu versprechen und auf Kulanz zu hoffen.

Es ist davon auszugehen, dass die Käuferseite Folgendes prüft:

• Grundbucheintragungen für die Einheit, den Eigentumstitel des Verkäufers und alle Belastungen
• die Baugenehmigung und die licença de utilização
• die Übereinstimmung zwischen der errichteten Einheit und dem genehmigten Projekt
• die Teilungserklärung des Wohnungseigentums, Tausendstelsätze und die Zuweisung der Gemeinschaftsbereiche
• den Energieausweis und die technische Gebäudedokumentation
• die Konstituierung der Eigentümergemeinschaft, den Wirtschaftsplan und etwaige Beitragsrückstände
• den gesellschaftsrechtlichen Status des Entwicklers und die Vereinbarungen zur Löschung der Bauträgerhypothek.

Finanziert der Käufer das Vorhaben, wiederholt sein Kreditgeber einen Großteil dieser Prüfungen und führt zusätzlich eine Wertermittlung durch. Jede dokumentarische Lücke führt genau zu dem Zeitpunkt zu Verzögerungen, an dem der Entwickler Liquidität benötigt.

Für Neubauten gelten gesetzliche Gewährleistungspflichten mit unterschiedlichen Fristen für tragende/strukturelle Bauteile und sonstige Mängel. Praktische Konsequenzen für den Entwickler:

• Nach der Übergabe muss ein geregeltes Mängelmanagement mit benanntem Verantwortlichen und festen Reaktionszeiten eingerichtet sein
• die entsprechenden Verpflichtungen sollten deckungsgleich (back-to-back) im Bauvertrag verankert und durch Einbehalte oder Bürgschaften besichert werden
• die Projektgesellschaft kann nicht einfach abgewickelt werden, als würden die Pflichten mit der finalen escritura enden
• einheitenübergreifend wiederkehrende Mängel stellen ein Reputations- und Geschäftsrisiko dar, nicht nur reine Reparaturkosten.

Der Einzelverkauf von Einheiten ist der Standard, aber nicht die einzige Option.

• **Paketverkauf an einen Investor.** Eine einzige Transaktion, schneller, geringere Vertriebskosten, Preisbildung nach der Renditeanforderung des Käufers.
• **Share Deal der Projektgesellschaft.** Übertragung der Gesellschaft statt der Immobilie; anderes Steuerprofil, tiefere Due Diligence, umfangreichere Gewährleistungen.
• **Forward Sale oder Forward Funding.** Verbindliche vertragliche Bindung in einem früheren Stadium; reduziert das Exit-Risiko im Tausch gegen einen Teil der Entwicklungsmarge.
• **Refinanzieren und Halten.** Ersetzen von Baukrediten durch langfristige Investitionsdarlehen und Halten des Objekts zur Erzielung von Mieteinnahmen – sinnvoll bei solider Vermietungsperspektive.
• **Build-to-Rent oder operativer Bestand.** Wandelt den Exit in ein Asset-Management-Produkt mit anderer Bewertungsgrundlage und veränderten Verwaltungsanforderungen um.
• **Phasenweises Hybridmodell.** Teilweiser Verkauf, teilweises Halten im Bestand; üblich bei gemischt genutzten Projekten.

Prüfen Sie diese Optionen anhand des Kapitalwerts nach Finanzierungs-, Vertriebskosten und Steuern – sowie im Abgleich mit den Kreditauflagen (Covenants), da der Tilgungsplan eines Darlehensgebers den Handlungsspielraum einschränken kann.

Nach der letzten escritura:

• verbleibende Belastungen löschen und das lastenfreie Grundbuch bestätigen
• die Eigentümergemeinschaft mit ordnungsgemäßer Buchführung und Dokumentation an die Eigentümer übergeben
• das Mängelverfahren über die gesamte gesetzliche Frist aufrechterhalten
• die Steuererklärungen finalisieren und die Buchhaltung der Gesellschaft abschließen
• die Registereinträge zur Gesellschaft und zu den wirtschaftlich Berechtigten bis zur ordnungsgemäßen Liquidation aktuell halten
• die vollständige Projektdokumentation archivieren – sie bildet die Verteidigungsgrundlage bei späteren Ansprüchen, deren Fehlen Rechtsstreitigkeiten teuer macht.

Ein Entwicklungsprojekt ist erst dann beendet, wenn die Dokumentation abgeschlossen ist. Bis dahin ist der Gewinn vorläufig.