Venta y salida de una promoción en Portugal

Los documentos que el comprador necesita al formalizar la escritura se generan durante la fase de obra. Los promotores que conciben la desinversión como un mero ejercicio de comercialización que comienza al finalizar las obras se encuentran siempre tarde con los mismos problemas: una documentación as-built que no coincide con el proyecto aprobado, la falta de un certificado de alguna instalación, un asiento registral que nunca se llegó a actualizar o una carga cuya cancelación no se ha gestionado a tiempo.

QUÉ DOCUMENTACIÓN REUNIR EN PARALELO A LAS OBRAS

• el proyecto de división en propiedad horizontal y su documentación complementaria
• el expediente de la licença de utilização y los certificados preceptivos que lo fundamentan
• la certificación energética de cada unidad
• el expediente técnico, planos as-builts, garantías e información de mantenimiento
• la situación registral del edificio y, una vez dividido, de cada fracción
• el mecanismo de cancelación de la hipoteca promotora, fracción por fracción
• los documentos de constitución de la comunidad de propietarios, el presupuesto y los acuerdos de administración.

Vender un edificio plurifamiliar unidad por unidad exige que el inmueble se constituya en propiedad horizontal, definiendo cada fracción autónoma, asignándole su cuota de participación en permilajes y registrándola. El título constitutivo de la división también define los elementos comunes, las restricciones de uso y las bases de reparto de los gastos de la comunidad.

Se trata de un trámite técnico y jurídico, no de un simple paso administrativo. Los errores en la delimitación de las fracciones, en la asignación de plazas de aparcamiento y trasteros, o en la consideración de los elementos comunes, son detectados por los abogados de los compradores y su subsanación resulta lenta una vez que las unidades ya se encuentran comprometidas contractualmente.

• Definir el perfil del comprador objetivo antes de fijar la memoria de calidades, no después.
• Fijar los precios a partir de comparables contrastados y del ritmo de absorción observado, no a partir del presupuesto de costes más un margen.
• Escalonar los lanzamientos de producto para que las primeras ventas generen referencias de mercado y las fases posteriores capturen la revalorización, en lugar de lanzar todo a la vez.
• Decidir la estrategia de intermediación: comercialización interna, agencia en exclusiva o multiexclusiva, cada una con distintos niveles de coste y control.
• Comprobar que cualquier agencia designada cuente con la debida licencia y que las condiciones de comisión, exclusividad y duración queden documentadas por escrito.
• Modelizar la absorción de forma realista: el stock no vendido conlleva costes de financiación, IMI, cuotas de comunidad y gastos de administración.

1. **Reserva.** Informal, generalmente un pago pequeño, con efectos jurídicos limitados.

2. **CPCV — contrato de promesa.** El compromiso sustantivo. Fija el precio, la unidad, la memoria de calidades, el depósito/arras, el plazo de finalización y las consecuencias del incumplimiento. Los depósitos representan importes significativos y las consecuencias del incumplimiento son considerables para ambas partes.

3. **Condiciones e hitos.** Pagos escalonados, si los hubiera, vinculados a avances definidos de la obra.

4. **Escritura pública (escritura).** Otorgada ante notario o figura equivalente, con los impuestos liquidados previamente, las hipotecas canceladas o liberadas parcialmente y la situación de la licença de utilização resuelta.

5. **Inscripción registral.** La transmisión se inscribe a nombre del comprador; la entidad financiera del comprador inscribe su propia carga.

El rigor en la redacción del CPCV es lo que protege al promotor frente a una fecha de finalización que el calendario de licencias no pueda asumir. Cuando el calendario de tramitación de licencias sea incierto, el contrato debe indicarlo expresamente y prever un mecanismo de ajuste, en lugar de comprometer una fecha fija y confiar en la buena voluntad.

Cabe esperar que la parte compradora verifique:

• los asientos registrales de la fracción, junto con el título del vendedor y la totalidad de las cargas
• la licencia de obras y la licença de utilização
• la conformidad entre la unidad construida y el proyecto aprobado
• el título constitutivo de la propiedad horizontal, el permilaje y la asignación de elementos comunes
• la certificación energética y la ficha técnica
• la constitución de la comunidad de propietarios, el presupuesto y los posibles atrasos
• la situación societaria del promotor y los mecanismos de cancelación de la hipoteca promotora.

Cuando el comprador recurre a financiación, su entidad prestamista comprueba gran parte de estos aspectos y añade una tasación. Cualquier deficiencia documental se convierte en un retraso justo en el momento en que el promotor necesita liquidez.

La obra nueva conlleva obligaciones legales de garantía, aplicándose distintos plazos a los elementos estructurales y a otro tipo de defectos. Consecuencias prácticas para el promotor:

• debe existir un protocolo de gestión de defectos tras la entrega, con un responsable designado y plazos de respuesta definidos
• las obligaciones correspondientes deben trasladarse de forma simétrica («back-to-back») al contrato de construcción y estar garantizadas mediante retención o aval
• el vehículo del proyecto no puede liquidarse como si las obligaciones concluyeran con la escritura definitiva
• los defectos recurrentes en varias unidades constituyen un problema reputacional y comercial, no solo un coste de reparación.

La venta individualizada por unidades es la opción por defecto, pero no la única vía.

• **Venta en bloque a un inversor.** Una sola transacción, más rápida, con menores costes de comercialización y un precio determinado por la rentabilidad exigida por el comprador.
• **Venta de participaciones del vehículo del proyecto.** Se transmite la sociedad en lugar del inmueble; diferente perfil fiscal, due diligence más exhaustiva y garantías más prolongadas.
• **Forward sale o forward funding.** Se compromete en una fase más temprana, eliminando el riesgo de la desinversión a cambio de ceder una parte del margen promotor.
• **Refinanciación y mantenimiento en balance (refinance and hold).** Se sustituye la deuda promotora por deuda de inversión y se conserva el activo para generar rentas, idóneo cuando las perspectivas del mercado de alquiler son sólidas.
• **Build to rent o explotación operativa (operational hold).** Transforma la salida en una propuesta de gestión patrimonial con una base de valoración distinta y requisitos de gestión diferentes.
• **Estructura híbrida por fases.** Vender una parte y conservar otra, habitual en promociones de uso mixto.

Evalúelas en función del valor actual neto tras costes financieros, costes de venta e impuestos, y contrástelas con los covenants de financiación, ya que el calendario de amortización del prestamista puede condicionar la elección.

Tras el otorgamiento de la última escritura:

• cancele las cargas restantes y confirme que la situación registral quede limpia
• transfiera la comunidad de propietarios a los titulares con las cuentas y la documentación en regla
• atienda el proceso de subsanación de defectos durante el plazo legal obligatorio
• presente las declaraciones tributarias preceptivas y concilie las cuentas del vehículo
• mantenga al día las obligaciones registrales societarias y de titularidad real hasta la completa y debida liquidación de la entidad
• archive la totalidad del expediente del proyecto: es el soporte frente a cualquier reclamación futura, y su carencia es lo que encarece los litigios.

Una promoción concluye cuando concluye su documentación. Hasta ese momento, el beneficio es provisional.