Venda e saída de um empreendimento em Portugal

Os documentos de que o comprador necessita no momento da escritura são produzidos durante a construção. Os promotores que encaram a saída comercial como uma mera ação de marketing com início após a conclusão prática da obra deparam-se invariavelmente com os mesmos problemas tardios: telas finais (as-builts) que não coincidem com o projeto aprovado, uma certidão técnica em falta para uma instalação, uma inscrição no registo predial que nunca foi atualizada, ou um ónus cujo cancelamento não foi articulado atempadamente.

O QUE PREPARAR EM PARALELO COM AS OBRAS

• o projeto de constituição da propriedade horizontal e a respetiva documentação instrutória
• o processo da licença de utilização e os certificados que a fundamentam
• o certificado energético de cada fração
• a ficha técnica da habitação, telas finais (as-builts), garantias e manuais de manutenção
• a situação no registo predial do edifício e, uma vez constituída, de cada fração
• o mecanismo de cancelamento e distrate da hipoteca do empreendimento, fração a fração
• os documentos de constituição do condomínio, orçamento e organização da gestão.

A venda de um edifício de várias unidades fração a fração exige a sua constituição em propriedade horizontal, com cada fração autónoma devidamente delimitada, com a permilagem atribuída e inscrita no registo predial. O título constitutivo define igualmente as partes comuns, as restrições de uso e os critérios de repartição dos encargos de condomínio.

Trata-se de um procedimento técnico e jurídico, e não meramente administrativo. Erros na discriminação das frações, na afetação de lugares de garagem e arrecadações ou no enquadramento das partes comuns são detetados pelos advogados dos compradores e tornam-se de resolução morosa após a celebração dos contratos relativos às frações.

• Definir o perfil do comprador-alvo antes de estabelecer as especificações construtivas, e não a posteriori.
• Fixar preços com base em comparáveis demonstrados e no ritmo de absorção observado, e não na soma dos custos acrescida de uma margem.
• Fasear os lançamentos para que as primeiras vendas sirvam de validação de mercado e as fases subsequentes beneficiem de valorização, em vez de colocar todo o produto no mercado em simultâneo.
• Definir a estratégia de mediação: equipa interna, agência em regime de exclusividade ou modelo multi-agência, cada uma com custos e níveis de controlo distintos.
• Validar se qualquer mediadora contratada se encontra devidamente licenciada e assegurar que as condições de comissão, exclusividade e prazos ficam formalizadas por escrito.
• Modelar o ritmo de absorção com rigor: unidades não vendidas acarretam encargos financeiros, IMI, quotas de condomínio e despesas de gestão.

1. **Reserva.** Informal, geralmente um pagamento de valor reduzido, com efeito jurídico limitado.

2. **CPCV — contrato-promessa.** O compromisso substantivo. Fixa o preço, a fração, as especificações, o sinal, o prazo de conclusão e as consequências do incumprimento. Os sinais correspondem a montantes significativos e as consequências do incumprimento são expressivas para ambas as partes.

3. **Condições e marcos.** Pagamentos faseados, se existirem, indexados a um progresso definido.

4. **Escritura (escritura).** Celebrada perante notário ou equivalente, com os impostos liquidados previamente, hipotecas canceladas ou parcialmente distratadas e a situação da licença de utilização resolvida.

5. **Registo.** A transmissão registada em nome do comprador; a entidade financiadora do comprador regista o seu próprio ónus.

O rigor na redação do CPCV é o que protege o promotor contra uma data de conclusão que o calendário de licenciamento não consiga suportar. Quando o cronograma de licenciamento é incerto, o contrato deve explicitá-lo e prever um mecanismo, em vez de prometer uma data fixa e confiar na boa vontade.

Conte com a verificação, por parte do comprador, dos seguintes elementos:

• registos prediais da fração, com o título do vendedor e todos os ónus e encargos
• o alvará de construção e a licença de utilização
• a conformidade entre a fração construída e o projeto aprovado
• o título constitutivo da propriedade horizontal, a permilagem e a afetação das partes comuns
• a certificação energética e a ficha técnica
• a constituição do condomínio, o orçamento e eventuais quotas em atraso
• a regularidade societária do promotor e as formalidades de distrate da hipoteca associada ao financiamento da construção.

Caso o comprador recorra a financiamento, a respetiva entidade bancária repete grande parte desta análise e adiciona uma avaliação. Qualquer lacuna documental converte-se num atraso precisamente no momento em que o promotor necessita de liquidez.

A construção nova acarreta obrigações legais de garantia, aplicando-se prazos distintos a elementos estruturais e a outros defeitos. Consequências práticas para o promotor:

• deve existir um procedimento para reporte de defeitos após a entrega, com um responsável designado e prazos de resposta
• as obrigações correspondentes devem estar perfeitamente articuladas (back-to-back) com o contrato de empreitada e acauteladas por retenção ou garantia bancária
• a sociedade veículo do projeto não pode ser liquidada como se as obrigações cessassem na data da última escritura
• defeitos recorrentes em várias frações constituem um problema reputacional e comercial, e não apenas um custo de reparação.

A venda de frações individuais é a opção padrão, mas não a única via.

• **Venda em bloco a um investidor.** Uma única transação, mais rápida, menores custos de venda, preço determinado pela exigência de rentabilidade (yield) do comprador.
• **Venda de participações sociais da sociedade veículo.** Transmite a sociedade em vez do imóvel; enquadramento fiscal diferente, due diligence mais aprofundada, garantias mais amplas.
• **Forward sale ou forward funding.** Compromisso assumido numa fase inicial, reduzindo o risco da saída em troca de uma parcela da margem de promoção.
• **Refinanciar e manter.** Substituir a dívida de promoção por dívida de investimento e reter o ativo para obtenção de rendimento, adequado quando a perspetiva de arrendamento é sólida.
• **Build to rent ou exploração operacional.** Converte a saída numa operação de gestão de ativos, com uma base de avaliação e requisitos de gestão distintos.
• **Modelo híbrido faseado.** Vender uma parte e reter outra, habitual em projetos de uso misto.

Avalie estas opções com base no valor atual líquido após encargos financeiros, custos de comercialização e impostos — bem como face aos covenants do financiamento, dado que o plano de amortização da entidade financiadora pode restringir a escolha.

Após a última escritura:

• distratar e cancelar os ónus remanescentes e confirmar que o registo predial está regularizado
• transferir a administração do condomínio para os proprietários com as contas e a documentação em ordem
• assegurar o processo de garantia de defeitos durante o prazo legal
• concluir as obrigações fiscais e reconciliar as contas da sociedade veículo
• manter atualizados os registos societários e do beneficiário efetivo até que a entidade esteja devidamente liquidada e extinta
• arquivar todo o histórico documental do projeto — é este acervo que sustenta a resposta a qualquer reclamação futura, sendo a sua ausência o fator que torna os litígios onerosos.

Um empreendimento só está concluído quando a documentação estiver concluída. Até lá, o lucro é meramente provisório.